国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司

               超募资金使用相关事项的专项核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》
和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，国信证券股份有限
公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳科士达科技股份有限公
司（以下简称“科士达”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对
科士达使用部分超募资金投资精密空调项目的事项进行了认真、审慎地核查，具
体情况如下：

     一、公司首次公开发行股票募集资金情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳科士达科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1615 号）核准，科士达首次公开发行人
民币普通股（A 股）2,900 万股，募集资金总额 94,250.00 万元，扣除各项发行
费用 5,887.18 万元，实际募集资金净额 88,362.82 万元，其中超募资金 65,682.81
万元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验[2010]418 号《验资
报告》验证，公司首次公开发行股票的募集资金已全部到位。
    公司已对募集资金采取了专户管理制度。

     二、本次超募资金使用计划

    科士达已在《深圳科士达科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
中披露：“如有募集资金剩余，将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金”。
在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，为提高超募资金的使用效率，遵循
股东利益最大化的原则，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金投资精密空调项目的议案》，根据公司《关于使用超募资金投资建
设新项目的公告》及出具的《精密空调项目可行性研究报告》，公司计划使用超
募资金9,000万元用于投资建设“精密空调项目”。该项目的具体情况如下：
    （一）“精密空调项目”基本情况
    1、项目实施主体：科士达
    2、项目名称：精密空调项目



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    3、项目建设地点：深圳市光明高新园西区科士达科技工业园
    4、项目投资规模：项目总投资9,000万元，其中建设投资6,300万元
    5、项目建设内容：建设焓差实验室、安规实验室、噪声实验室等7个实验室
及研发样机试制场地，建筑面积总计3,000平方米；根据产品研发方向配置研发
装备；根据项目生产规模配置所需要的先进生产设备和检测设备；完善建设配套
的公用及辅助工程设施。项目拟建规模为年产精密空调系列产品1,700套。
    6、项目建设周期：项目预计建设期为12个月，项目建成后第一年达产40%，
第二年达产80%，第三年达产100%
    7、项目经济效益：项目达产后每年可实现营业收入10,710万元，项目投资
财务内部收益率（税前）21.87%，投资回收期（税前）4.63年，盈亏平衡点37.37%
    上述投资事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，独立董事以及
监事会均对该事宜发表了同意意见，尚待股东大会审议通过。公司已取得建设项
目的环保批文，正在就该项目的实施向深圳市光明新区发展和财政局申请备案。
    （二）建设此项目的目的及对公司的影响
    随着社会不断进步，信息技术快速发展，部分行业环境要求的提高，通信、
金融、电子、航天、核电、精密加工、精密实验、烟草、食品、造纸等领域均在
加大信息化建设的投入，增加了对精密空调的需求。另外，随着经济高速增长，
国内机房建设总体规模快速扩大，旧机房改造、更新与升级换代也将提高精密空
调的市场需求。未来中国精密空调产业面临前所未有的市场机遇，发展前景广阔。
公司紧跟市场发展趋势，立足于现有的客户优势，研发精密空调，不仅可以使新
产品借助公司目前主营产品UPS搭建的销售网络迅速抢占市场份额，而且可以将
UPS和精密空调产品进行整合，为用户提供一体化解决方案。
    随着该项目的实施，公司将新建焓差实验室等7个实验室及相关研发场地，
并配套相应的设备，扩充了公司的研发设施，提升了公司整体研发能力，有利于
公司开拓高技术含量、高附加值、市场前景广阔的新产品和新服务。

    三、保荐机构进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等交谈，查询了
募集资金专户，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会和监事会关于
本次超募资金使用计划的议案文件、《精密空调项目可行性研究报告》等文件，



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对该部分超募资金使用的合规性、合理性、必要性、有效性进行了核查。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
     1、本次超募资金投资建设“精密空调项目”的使用计划已经公司董事会审
议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
    2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情形；
    3、本次超募资金使用计划符合公司拓展市场的战略规划，有利于公司抓住
市场机遇，提高资金使用效率，提升盈利水平；有利于公司强化产业链优势，提
升产品的综合竞争力。其使用符合全体股东利益，是合理、必要的。
    4、此外，国信证券将持续关注科士达其余超募资金的使用情况，督促其在
使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于
公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障科士达全体股东
利益，并对超募资金的使用及时发表明确保荐意见。
    综上，保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。
    （以下无正文）




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   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公
司超募资金使用相关事项的专项核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人：
                       张剑军               曾劲松




                                                国信证券股份有限公司

                                                       2012年7月11日




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