深圳科士达科技股份有限公司
               股东回报规划事宜的论证报告


   中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）
于 2012 年 5 月 18 日下发《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字
【2012】43 号）（以下简称“《通知》”），收到发文后，公司立
即组织相关人员积极贯彻落实《通知》内容，组成以董事长刘程宇先
生为负责人，公司董事、监事、高级管理人员等相关人员为成员的专
项小组。专项小组成立后，小组成员根据专项小组工作方案就股东回
报规划与独立董事、部分流通股股东做了沟通，从股东回报规划安排、
利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专项研
究论证，同时通过电话专线方式听取中小股东的意见和诉求，确认了
适合公司未来发展的现金分红事项决策程序及回报规划等相关内容，
具体如下：


   一、制定股东回报规划考虑因素：
  （一）公司盈利能力
   公司属于输配电及控制设备制造业，主要从事 UPS 不间断电源、
光伏逆变器、配套的阀控式密封铅酸蓄电池以及相关电力电子产品的
设计、生产、销售和服务。在全球金融危机余波尚未停息，欧债危机
又风起云涌，且发展之势愈演愈烈之时，金融危机的负面影响已经从
金融层面渗透到实体经济，在外围经济增长弱于国内经济增长趋势加
剧的情况下，公司董事会、经营管理层和全体员工团结奋进，努力克
服外部不利的因素，积极把握中国经济持续增长的有利因素，借助公
司在深圳证券交易所中小企业板上市的契机，充分发挥科士达在技术

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研发、供应链管理、生产管理方面的优势，对市场进行深耕细作，进
一步提升公司在国内本土市场与海外市场上的销售份额，实现了利润
的稳定增长。未来三年，公司将继续努力保持盈利的稳步上升，并根
据每年实际的盈利情况积极地回报投资者，保证公司盈利增长的同时
能够为投资者提供分享增长成果的机会。
  （二）公司经营发展规划
   针对国内市场，公司持续深化推行“行业+渠道”双轮驱动市场拓
展战略，以及以数据中心核心市场为目标的高端市场拓展战略；同步
推进金融、通讯、政府、轨道交通、电力、制造六大行业的市场扩展；
加强渠道建设，对重点区域进行深度客户挖掘，进一步提升公司对市
场的反应速度，增强销售拉力。面对复杂的外围经济形势，依靠现有
销售渠道进行水平延伸，对目标市场的产品规划与布署配套进行改
善，积极有效进行市场开拓。以上规划的顺利实现需要公司提供雄厚
的资金来支持，在考虑分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比
例，确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远规划，
从而为广大投资者提供持续稳定的回报。
  （三）股东回报
   公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定
现金收入预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼
顾投资者对公司持续快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前
提下，将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股
利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树立良好的企业形象，建
立投资者对公司发展前景的信心。
  （四）社会资金成本
   目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债
权融资和利润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本

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低，限制条件较少，财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红
计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利
益。
  （五）外部融资环境
   目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持。但
是现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难度增加、成本上
升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽
松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。


   二、股东回报规划安排的具体内容
  （一）利润分配方案
   公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有
利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。
   公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：当年每股收益不低
于 0.1 元；当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；审计机构对公
司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
   分红具体规定：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且
任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一
年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力；在满足现金分红条件情况下，公司将积极采
取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低

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现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩
增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。
  （二）未来三年股东回报规划
   1、公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股
利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司可以进行中期分红。
   2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，每年以现金方式
分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年
度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%，公司在实施上述现金分配股利时，根据实际情况也可
同时派发红股。
   3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金
流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、
独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大
会表决通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红
的建议和监督。
   4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可根据
实际情况，提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的
回报力度。


   三、对利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善情况
   利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交
股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数
表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议
利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。
   股东大会在审议利润分配方案时，如利润分配方案为现金分配方

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式，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；
如利润分配方案为股票或者现金与股票相结合的分配方式，则需经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
   公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重
新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关
提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意
见。
   公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议
通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见
并公开披露。
   董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
   股东大会、董事会、监事会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但
不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形
成书面记录作为公司档案妥善保存。
    公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股
东大会决议通过后，公司董事会须在股东大会召开之日起两个月内完
成股利的派发事项。
    公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，
管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分

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配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。
   公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应
在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划。
    监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督。
    公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董
事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，
需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决
同意；监事会在审议利润分配政策调整时，需经全体监事过半数以上
表决同意。
   公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利
润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有
关规定。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
   公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。


   四、董事会意见
   本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股
东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公
司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资
金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，满足了股东的合理投资回

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报和公司长远发展。


   五、独立董事意见
   公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资
回报，在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、
现金流量状况等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，
保证了利润分配政策的连续性和稳定性。


   六、中小股东诉求反馈意见
   本次规划公司通过电话专线、E-mail 等的方式听取部分中小股东
的意见和诉求，截至本论证报告出具之日，未收到中小股东的反对意
见。在今后的股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。




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