北京市中伦律师事务所

关于深圳科士达科技股份有限公司

 2012 年第二次临时股东大会的


        法律意见书




         2012 年 7 月
                       北京市中伦律师事务所

                 关于深圳科士达科技股份有限公司

                  2012 年第二次临时股东大会的

                              法律意见书


致：深圳科士达科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规

则》（下称“《股东大会规则》”）和《深圳科士达科技股份有限公司章程》（下称

“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受深圳科士

达科技股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派律师出席公司 2012 年第二次

临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、

召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意

见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及公司 2012 年第二次临时股东

大会所涉及的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进

行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

相应法律责任。

    本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下：


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     一、本次股东大会的召集和召开程序

     为召开本次股东大会，公司董事会于 2012 年 7 月 13 日在《证券时报》、《中

国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《深圳

科士达科技股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》（下称

“《会议通知》”）。《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，

对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和

行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联

系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

     2012 年 7 月 31 日上午 10:00，本次股东大会如期在深圳市高新区科技中二

路软件园 1 栋 4 楼会议室召开。

     本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 股东大会规则》

和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容

与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会的召集人资格

     本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

     三、本次股东大会出席、列席人员的资格

     1．根据出席会议的股东、股东代理人提交的股票账户卡、居民身份证或其

他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书及股东代理人的居民身份证或其

他能够表明其身份的有效证件等相关资料等并经本所律师验证与核查，出席本次

股东大会的股东或股东代理人均为截至 2012 年 7 月 27 日下午 3：00 深圳证券交

易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有

公司股份的股东或其委托的代理人，出席本次股东大会的股东及股东代理人共

11 人，代表股份 146,895,850 股，占公司股本总额的 70.96%。

     出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资

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格，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对提交本次

股东大会审议的议案进行表决。

     2．出席、列席现场会议的其他人员包括：

     （1）公司部分董事；

     （2）公司全体监事；

     （3）公司董事会秘书；

     （4）公司部分高级管理人员；

     （5）本所律师；

     （6）保荐机构代表。

     经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

     四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为以下事项：

     1. 审议《关于使用部分超募资金投资精密空调项目的议案》

    表决结果：同意【146,895,850】股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出席

本次会议有表决权股份总数的 100%。

     2. 审议《未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》

    表决结果：同意【146,895,850】股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出席

本次会议有表决权股份总数的 100%。

     3. 《关于修改“公司章程”的议案》

     表决结果：同意【146,895,850】股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出席

本次会议有表决权股份总数的 100%。

     本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符；公司的股东及监事会未

在本次股东大会上提出新的议案。
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     本次股东大会采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，按《公司

章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股

东代理人没有对表决结果提出异议。

     本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公

司章程》的规定，表决结果合法有效。

     五、结论

     综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股

东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；

出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、

《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。




     本法律意见书正本三份。




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（本页无正文，为《关于深圳科士达科技股份有限公司 2012 年第二次临时股东

大会的法律意见书》之签字、盖章页）




     北京市中伦律师事务所                      负责人：

                                                            张学兵




                                               签字律师：

                                                            任理峰




                                               签字律师：

                                                             谢珊




                                              2012 年 7 月 31 日




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