证券代码：002518      证券简称：科士达     公告编号：2012-031


                 深圳科士达科技股份有限公司
         独立董事关于股权激励的投票委托征集函


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳科士达科技股
份有限公司（以下简称“公司”）独立董事沈维涛受其他独立董事的委
托作为征集人，就公司拟于 2012 年 9 月 3 日召开的 2012 年第三次临
时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
    中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集投票权报告
的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任
何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。


    一、征集人声明
    （一）征集人仅对公司拟召开的 2012 年第三次临时股东大会中
相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告。征集人保证本报
告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集报告
书从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
    （二）本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本征集报
告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于
上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。
    （三）征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同
意。本征集报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制
度的任何规定或与之冲突。
    （四）本征集报告书仅供征集人本次征集委托投票权之目的使
用，不得用于其他任何目的。


    二、公司基本情况及本次征集事项
    (一)公司基本情况
    公司名称：深圳科士达科技股份有限公司
    股票上市地点：深圳证券交易所
    股票简称：科士达
    股票代码：002518
    法人营业执照注册号码：440301102731613
    法定代表人：刘程宇
    董事会秘书：蔡艳红
    证券事务代表：宁文
    联系地址：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园 1 栋 4 楼
    联系电话：0755-86168473
    联系传真：0755-86169275
    电子信箱：stock@kstar.com.cn
    (二)征集事项：本次股东大会拟审议的议案，具体如下：
    1、《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》
    1.1 激励对象的确定依据和范围；
    1.2 限制性股票的种类、来源和数量；
    1.3 各激励对象各自被授予的限制性股票数额和确定依据；
    1.4 激励计划的有效期、限制性股票的锁定期和解锁期；
    1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
    1.6 限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和程序；
    1.7 限制性股票的授予条件和解锁条件；
    1.8 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响；
    1.9 激励计划的授予程序和解锁程序；
    1.10 公司与激励对象的权利与义务；
    1.11 激励计划的变更、终止；
    1.12 限制性股票回购注销及数量、价格的调整方法和程序。
    2、《关于深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实
施考核办法》
    3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划的相关事宜》
    为了保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的相关事宜，包
括但不限于：
    3.1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    3.2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规
定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格等进
行相应的调整；
    3.3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
    3.4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    3.5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
    3.6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务、向工商管理部门申请办理修改公司章程、办理公司注册
资本的变更登记；
    3.7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
    3.8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股
票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和
继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
    3.9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
    3.10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
     (三) 本投票委托征集函签署日期：2012年8月14日


    三、本次股东大会的基本情况

   关于本次股东大会召开的详细情况见公司刊登于 2012 年 8 月 16
日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
ww.cninfo.com.cn 的《关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知
公告》。


    四、征集人基本情况
    （一）本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事沈维涛
先生，其基本情况如下：
    沈维涛：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于厦门大学，博士学历，本公司独立董事。沈先生毕业后任职于厦门
大学至今，现任厦门大学企业管理系教授、博士生导师、管理学院副
院长。沈先生长期从事财务管理、公司组织管理、公司治理等相关领
域的教学科研工作，具有丰富的公司管理理论知识。
    （二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    （三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任
何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人
员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利
害关系。


    五、征集人对征集事项的投票
    征集人作为本公司的独立董事，分别参加了公司于 2012 年 4 月
23 日召开的第二届董事会第十四次会议和 2012 年 8 月 14 日召开的
第二届董事会第十六次会议，并且对《深圳科士达科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事宜》和《限制性股票激励计划实施考
核办法》投了赞成票。


    六、征集方案
    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程的规
定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：
    （一）征集对象：截至 2012 年 8 月 29 日下午 15:00 收市后，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席
会议登记手续的公司全体股东。
    （二）征集时间：自2012年8月30日至2012年9月2日期间每个工
作日（上午9:00－11:30，下午13:30－17:00）。
    （三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
    （四）征集程序和步骤
    1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委
托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
    2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托
书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授
权委托书及其他相关文件：
    （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印
件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字
并加盖股东单位公章；
    （2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印
件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
    （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经
公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本
人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
    3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集
时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递
的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式
的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
    委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件
人如下：
    地址：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园 1 栋 4 楼
    收件人：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园 1 栋 4 楼董事
会办公室
    邮编：518057
    联系电话：0755-86168473
    传真：0755-86169275
    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电
话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托
书”。
    4、由公司2012年第三次临时股东大会进行见证的律师事务所见
证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式
审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
    （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条
件的授权委托将被确认为有效：
    1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指
定地点；
    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
    3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且
授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
    4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
    （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授
权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断
签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
    （七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲
自或委托代理人出席会议。
    （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照
以下办法处理：
    1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登
记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集
人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
    2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记
并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对
征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失
效；
    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，
并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征
集人将认定其授权委托无效。




    特此公告。




                                             征集人：沈维涛
                                         二○一二年八月十四日
       附件：
                      独立董事征集投票权授权委托书


       本公司（本人）作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真
阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事关于股权激
励的投票委托征集函》全文、《关于召开 2012 年第三次临时股东大
会的通知公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充
分了解。在现场会议报到登记之前，本公司（本人）有权随时按独立
董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下
对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
       本公司（本人）作为授权委托人，兹授权委托深圳科士达科技股
份有限公司独立董事沈维涛先生作为本公司（本人）的代理人出席深
圳科士达科技股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会，并按本授
权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
序号                 议案内容                    同意   反对   弃权

        《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制

 1      性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
        的议案》

 1.1
        激励对象的确定依据和范围

 1.2
        限制性股票的种类、来源和数量
        各激励对象各自被授予的限制性股票数额
 1.3
        和确定依据

        激励计划的有效期、限制性股票的锁定期和
 1.4
        解锁期
        限制性股票的授予价格和授予价格的确定
 1.5
        方法
        限制性股票授予数量和授予价格的调整方
 1.6
        法和程序

 1.7
        限制性股票的授予条件和解锁条件
       激励计划的会计处理及对各期经营业绩的
1.8
       影响

1.9
       激励计划的授予程序和解锁程序

1.10
       公司与激励对象的权利与义务

1.11
       激励计划的变更、终止
       限制性股票回购注销及数量、价格的调整方
1.12
       法和程序

       《关于深圳科士达科技股份有限公司限制
 2
       性股票激励计划实施考核办法》
       《关于提请股东大会授权董事会办理公司
 3
       限制性股票激励计划的相关事宜》

       授权董事会确定限制性股票激励计划的授
3.1
       予日
       授权董事会在公司出现资本公积转增股本、
       派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派
3.2    息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定
       的方法对限制性股票数量及所涉及的标的
       股票数量、授予价格等进行相应的调整
       授权董事会在激励对象符合条件时向激励
3.3    对象授予限制性票并办理授予限制性股票
       所必需的全部事宜
       授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁

3.4    条件进行审查确认，并同意董事会将该项权
       利授予薪酬与考核委员会行使

3.5    授权董事会决定激励对象是否可以解锁
       授权董事会办理激励对象解锁所必需的全
       部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解

3.6    锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记
       结算业务、向工商管理部门申请办理修改公
       司章程、办理公司注册资本的变更登记

       授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁
3.7
       定事宜
       授权董事会决定限制性股票激励计划的变
       更与终止，包括但不限于取消激励对象的解
3.8    锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票
       回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁
       的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司
        限制性股票激励计划
        授权董事会对公司限制性股票计划进行管
 3.9
        理
        授权董事会实施限制性股票激励计划所需

3.10    的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
        股东大会行使的权利除外

       注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，
对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只
能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项
投弃权票。
       本项授权的有效期限：自签署日至 2012 年第三次临时股东大会
结束日。
       委托人（签章）：
       身份证或营业执照号码：
       委托人股东账号：
       委托人持有股数：
       委托日期：