证券代码：002518      证券简称：科士达     公告编号：2012-032


               深圳科士达科技股份有限公司
 关于对公司限制性股票激励计划涉及的限制性股票数量和
                   行权价格进行调整的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第十六次会议审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票
激励计划（草案修订稿）》等股权激励计划相关议案，有关事项具体
如下：
     一、限制性股票激励计划简述
     （一）2012 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第十四次会议审
议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
     （二）2012 年 4 月 23 日，公司第二届监事会第十一次会议审
议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》等股权激励计划相关议案，并认为激励对象名单符合公司限制
性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （三）根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司限制性股票激
励计划（草案）》进行了相应的修订，形成了《公司限制性股票激励
计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议。
    （四）2012 年 8 月 14 日，公司第二届董事会第十六次会议审议
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通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修
订稿）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此修订稿发表了
独立意见。
    （五）2012 年 8 月 14 日，公司第二届监事会第十三次会议审议
通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修
订稿）》等股权激励计划相关议案，且认为激励对象名单符合规定的
激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
    二、调整事由及调整方法
    调整事项一：
    2012 年 3 月 30 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了 2011
年度权益分派方案：以截止至 2011 年 12 月 31 日公司总股本
115,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 3 元人民币
（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 115,000,000
股，向全体股东每 10 股转增 8 股。转增后公司总股本增加至
207,000,000 股。。该权益分派方案已于 2012 年 5 月 14 日实施完毕。
    现根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的规定，对限制性股票数量和行权价格进行调整：
    （一）限制性数量调整：
    首次授予限制性股票数量为：Q＝Q0×（1＋n）＝301×(1+0.8)=
541.80；
    预留限制性股票数量为：Q＝Q0×（1＋n）＝33×（1＋0.8）＝59.40；
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转
增股本比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的
限制性股票数量。

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     （二）首次授予的限制性股票行权价格的调整：
     1．派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派
 息额；P 为调整后的授予价格，经派息调整后，P 仍需为正数。
     P＝P0-V=10.76-0.30=10.46
     2．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋
 n）其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
 派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
     P＝P0÷（1＋n）=10.46÷(1+0.8)=5.81
     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的
 资本公积转增股本比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；P
 为调整后的行权价格。
     调整事项二：
     经本次调整后，首次授予限制性股票数量为 541.80 万份，在召
 开董事会确认前，因激励对象万志梅离职，其所获授限制性股票撤销，
 故首次授予激励数量调整为 539.10 万股，预留部分限制性股票数量
 为 59.40 万份。首次授予的限制性股票的行权价为 5.81 元。调整后
 首次授予的限制性股票的分配情况如下：
                             获授的限制性股 占授予限制性 股   占目前总股本
  姓 名        职 务
                              票数量(万股)   票总数的比例        的比例

 李祖榆    董事、副总经理          27.00           4.51%           0.13%

          副总经理、财务负
 蔡艳红                            39.60           6.62%           0.19%
          责人、董事会秘书

 李春英       副总经理             39.60           6.62%           0.19%

 杨戈戈       研发总监             14.40           2.41%           0.07%

中层管理人员、核心业务（技
                                   418.50         69.92%           2.02%
    术）人员（127 人）


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                预留股份                  59.40           9.92%              0.29%

              合计（131 人）              598.50         100.00%             2.89%

            调整事项三：
           公司权益分配导致授予价和授予数量调整，并且上次假设授予日
    已经超出时间，在此处重新假设授予时间为 2012 年 10 月 1 日；故公
    司每年需摊销的费用需要调整；但最终摊销费用的确定需要公司通过
    股东大会审议后，召开董事会确认授予，确定授予日价格后确定最终
    摊销费用。目前公司每年需摊销的费用需要调整情况如下：
           第十一节 限制性股票会计处理
           预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
           公司向激励对象首期授予限制性股票 539.10 万股，参照相关估
    值工具，假设授予日为 2012 年 10 月 1 日，授予日股票价格为 11.62
    元(是公司分红派息后的价格假设)，估算出限制性股票的公允价值为
    5.81 元，最终确认授予日科士达向激励对象授予的限制性股票公允
    价值总额为 3132.16 万元，该等公允价值总额作为科士达本次股权激
    励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行
    分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股
    份公允价值为准。据估算，2012 年-2016 年限制性股票成本摊销情况
    见下表：

授予的限制 需摊销的总费用      2012 年     2013 年   2014 年       2015 年     2016 年
性股票（万      （万元）
                               （万元）   （万元）   （万元）     （万元）    （万元）
   股）

  539.10        3132.16         407.83    1435.57     750.41       391.52      146.82



            三、独立董事的独立意见
           作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
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董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称
“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的有关规定，对公司拟实施的限制性股票激励计划（草
案修订稿）发表意见如下：
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象符合《中华
人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规
定；激励对象均为在公司任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认
定，激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司本次限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符合有
关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安
排、解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。
    4、公司没有为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关权
益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    5、公司实施限制性股票激励计划可以进一步建立、健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动深圳科士达科技股份有
限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高管理效率和
经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
    6、公司董事会 7 名董事中的 1 名关联董事根据《公司法》、《证
券法》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律、法规和规范性文

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件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议
表决。
    我们认为，公司本次限制性股票激励计划不会损害公司及其全体
股东的利益。
    四、监事会核查意见
    经审议，监事会认为：公司董事会提出的《深圳科士达科技股份
有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》
的规定。   董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合
法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东
的利益，有利于公司的发展。
    公司本次激励对象名单与《激励计划（草案修订稿）》所确定的
激励对象相符，激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或
致人重大误解之处。公司本次股权激励计划确定的激励对象包括公司
的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员
等，其均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在
《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）
最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最
近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）
具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的。公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励

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对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作
为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    五、律师意见
    北京市中伦律师事务所核查后认为：公司调整后的本次股票激励
计划符合《管理办法》的规定；就调整本次股票激励计划，公司已经
按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，调
整后的本次股票激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后
方可生效施行；调整后的本次股票激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
    六、备查文件
    1、公司第二届董事会第十六次会议决议；
    2、公司第二届监事会第十三次会议决议；
    3、公司独立董事对第二届董事会第十六次会议相关事项的独立
意见；
    4、北京市中伦律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）的补充法律意见书


    特此公告。


                            深圳科士达科技股份有限公司
                                      董 事 会
                                 二〇一二年八月十四日




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