科士达：限制性股票激励计划（草案修订稿）修订前后对照2012-08-15
深圳科士达科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）修订前后对照
《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订
稿）》及其摘要已经中国证券监督管理委员会备案无异议。
公司前次通过的《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“原方案”）与公司本次董事会审议通过的
《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“新方案”）主要区别如下：
一、原方案：特别说明第 7 条和第九节限制性股票的授予与解锁
条件第 3 条。
对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申
请标的股票（包含预留部分限制性股票）解锁的公司业绩条件为：
解锁期 财务业绩指标
以 2011 年净利润为固定基数，2012 年公司
首期授予限制性股票第一个解锁
净利润增长率不低于 10%；加权平均净资产
期
收益率不低于 6.50%
以 2011 年净利润为固定基数，2013 年公司
首期授予限制性股票第二个解锁
净利润增长率不低于 30%；加权平均净资产
期/预留限制性股票第一个解锁期
收益率不低于 7.00%
以 2011 年净利润为固定基数，2014 年公司
首期授予限制性股票第三个解锁
净利润增长率不低于 50%；加权平均净资产
期/预留限制性股票第二个解锁期
收益率不低于 7.50%
以 2011 年净利润为固定基数，2015 年公司
首期授予限制性股票第四个解锁
净利润增长率不低于 80%；加权平均净资产
期/预留限制性股票第三个解锁期
收益率不低于 8.00%
新方案改为：特别说明第7条和第九节限制性股票的授予与解锁
条件第3条。
对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申
请标的股票（包含预留部分限制性股票）解锁的公司业绩条件为：
解锁期 财务业绩指标
以 2011 年净利润为固定基数，2012 年公司
首期授予限制性股票第一个解锁
净利润增长率不低于 10%；加权平均净资产
期
收益率不低于 6.80%
以 2011 年净利润为固定基数，2013 年公司
首期授予限制性股票第二个解锁
净利润增长率不低于 30%；加权平均净资产
期/预留限制性股票第一个解锁期
收益率不低于 7.30%
以 2011 年净利润为固定基数，2014 年公司
首期授予限制性股票第三个解锁
净利润增长率不低于 50%；加权平均净资产
期/预留限制性股票第二个解锁期
收益率不低于 7.70%
以 2011 年净利润为固定基数，2015 年公司
首期授予限制性股票第四个解锁
净利润增长率不低于 80%；加权平均净资产
期/预留限制性股票第三个解锁期
收益率不低于 8.30%
二、原方案：第九节 限制性股票的授予与解锁条件
若公司发生再融资行为，则新增加的净资产对应的净利润不计入
限制性股票有效期内对应的净利润、净资产的计算。
新方案：第九节 限制性股票的授予与解锁条件
如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的净资产
对应的净利润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的
净利润、净资产的计算。
以上两处修订是公司根据中国证券监督管理委员会反馈意见修
改。
三、原方案：第六节 限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性 股 占目前总股本
姓 名 职 务
票数量(万股) 票总数的比例 的比例
李祖榆 董事、副总经理 15.00 4.49% 0.13%
副总经理、财务负
蔡艳红 22.00 6.59% 0.19%
责人、董事会秘书
李春英 副总经理 22.00 6.59% 0.19%
杨戈戈 研发总监 8.00 2.39% 0.07%
中层管理人员、核心业务（技
234.00 70.06% 2.03%
术）人员（128 人）
预留股份 33.00 9.88% 0.29%
合计（132 人） 334.00 100.00% 2.90%
新方案改为：第六节 限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性 股 占目前总股本
姓 名 职 务
票数量(万股) 票总数的比例 的比例
李祖榆 董事、副总经理 27.00 4.51% 0.13%
副总经理、财务负
蔡艳红 39.60 6.62% 0.19%
责人、董事会秘书
李春英 副总经理 39.60 6.62% 0.19%
杨戈戈 研发总监 14.40 2.41% 0.07%
中层管理人员、核心业务（技
418.50 69.92% 2.02%
术）人员（127 人）
预留股份 59.40 9.92% 0.29%
合计（131 人） 598.50 100.00% 2.89%
此处修改是因公司 2012 年 5 月 8 日发布公告，向全体股东每 10
股派 3 元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、
RQFII 实际每 10 股派 2.7 元；对于 QFII、RQFII 外的其他非居民企
业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。分红前本公司总股本为
11500 万股，分红后总股本增至 20700 万股。故激励额度同比例调整，
首次授予激励数量调整为 541.80 万股，预留限制性股票调整为 59.40
万股；激励对象获授激励数量同比例调整。在召开本次董事会前，因
激励对象万志梅离职，其所获授限制性股票撤销，故首次授予激励数
量调整为 539.10 万股，预留限制性股票为 59.40 万股，激励总人数
从 132 人降到 131 人。（因权益分配需对本次股权激励计划激励数量
和授予价格进行调整，计算公式请查阅附件一内容。）
四、原方案：第十一节 限制性股票会计处理
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首期授予限制性股票 301.00 万股，参照相关估
值工具，假设授予日为 2012 年 7 月 1 日，授予日股票价格为 21.86
元，估算出限制性股票的公允价值为 11.10 元，最终确认授予日科士
达向激励对象授予的限制性股票公允价值总额为 3341.10 万元，该等
公允价值总额作为科士达本次股权激励计划的总成本将在股权激励
计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规
定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据估算，2012
年-2016 年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制 需摊销的总费用 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
性股票（万 （万元）
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股）
301.00 3341.10 870.08 1322.52 696.06 348.03 104.41
新方案：第十一节 限制性股票会计处理
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首期授予限制性股票 539.10 万股，参照相关估
值工具，假设授予日为 2012 年 10 月 1 日，授予日股票价格为 11.62
元(是公司分红派息后的价格假设)，估算出限制性股票的公允价值为
5.81 元，最终确认授予日科士达向激励对象授予的限制性股票公允
价值总额为 3132.16 万元，该等公允价值总额作为科士达本次股权激
励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行
分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股
份公允价值为准。据估算，2012 年-2016 年限制性股票成本摊销情况
见下表：
授予的限制 需摊销的总费用 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
性股票（万 （万元）
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股）
539.10 3132.16 407.83 1435.57 750.41 391.52 146.82
此处调整是因公司权益分配导致授予价和授予数量调整，并且上
次假设授予日已经超出时间，在此处重新假设授予时间为 2012 年 10
月 1 日；故公司每年需摊销的费用需要调整；但最终摊销费用的确定
需要公司通过股东大会审议后，召开董事会确认授予，确定授予日价
格后确定最终摊销费用。
附件一：本期限制性股票调整事由及调整方法
2012 年 5 月 8 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了 2011
年度权益分派方案，以总股本 11500 万股为基础，向全体股东每 10
股派 3 元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、
RQFII 实际每 10 股派 2.7 元；对于 QFII、RQFII 外的其他非居民企
业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。该权益分派方案已于 2012
年 5 月 14 日实施完毕。
现根据《限制性股票激励计划草案》的规定，对限制性股票数量
和行权价格进行调整：
（1）限制性数量调整：
首次授予限制性股票数量为：Q＝Q0×（1＋n）＝301×(1+0.8)=
541.80；
预留限制性股票数量为：Q＝Q0×（1＋n）＝33×（1＋0.8）＝59.40；
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转
增股本比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
（2）首次授予的限制性股票行权价格的调整：
1．派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派
息额；P 为调整后的授予价格，经派息调整后，P 仍需为正数。
P＝P0-V=10.76-0.30=10.46
2．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋
n）其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷（1＋n）=10.46÷(1+0.8)=5.81
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的
资本公积转增股本比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；P
为调整后的行权价格。
经本次调整后，首次授予限制性股票数量为 541.80 万份，在召
开董事会确认前，因激励对象万志梅离职，其所获授限制性股票撤销，
故首次授予激励数量调整为 539.10 万股，预留部分限制性股票数量
为 59.40 万份。首次授予的限制性股票的行权价为 5.81 元。调整后
首次授予的限制性股票的分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性 股 占目前总股本
姓 名 职 务
票数量(万股) 票总数的比例 的比例
李祖榆 董事、副总经理 27.00 4.51% 0.13%
副总经理、财务负
蔡艳红
责人、董事会秘书 39.60 6.62% 0.19%
李春英 副总经理 39.60 6.62% 0.19%
杨戈戈 研发总监 14.40 2.41% 0.07%
中层管理人员、核心业务（技
术）人员（127 人） 418.50 69.92% 2.02%
预留股份 59.40 9.92% 0.29%
合计（131 人） 598.50 100.00% 2.89%
深圳科士达科技股份有限公司
董 事 会
二〇一二年八月十四日
