北京市中伦律师事务所



     关于深圳科士达科技股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）的补充法律意见书




                2012 年 8 月
                                        北京市中伦律师事务所

                            关于深圳科士达科技股份有限公司

                   限制性股票激励计划（草案）的法律意见书


致：深圳科士达科技股份有限公司

     北京市中伦律师事务所（“本所”）作为深圳科士达科技股份有限公司（“科

士达”或“公司”）实行限制性股票激励计划（“本次股票激励计划”）的专项法律

顾问，就科士达实行本次股票激励计划涉及的有关事宜，出具了《关于深圳科士

达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（下称“原《法

律意见书》”）。

     因科士达对《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

（下称“《股票激励计划（草案）》”）进行了调整，本所就科士达调整后的本次

股票激励计划以及履行的程序是否符合《上市公司股票激励管理办法（试行）》

（“下称《管理办法》”）出具本补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。

     本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本

所出具的原《法律意见书》中的含义相同。

     为出具本法律意见书，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，对本法律

意见书所涉及的有关问题，进行了核查验证。



                  重要通知：自 2012 年 4 月 17 日起，中伦律师事务所已依法改制为一家特殊的普通合伙。
 Important Notice: Since April 17,2012, Zhong Lun has reorganized into a LLP under the Implementation Rules for Law Firms of the
                                                    Justice Ministry of China.
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     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

     本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

     一、调整后的解锁业绩条件符合《管理办法》的规定

     经查阅《限制性股票激励计划（草案）》修订稿及其摘要，公司对解锁业绩

条件进行了如下调整。

     对于按照本股票激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票

（包含预留部分限制性股票）解锁的公司业绩条件为：


                  解锁期                           财务业绩指标


                                        以 2011 年净利润为固定基数，2012 年
      首期授予限制性股票第一个
                                 公司净利润增长率不低于 10%；加权平均
               解锁期
                                          净资产收益率不低于 6.80%


      首期授予限制性股票第二个          以 2011 年净利润为固定基数，2013 年
解锁期/预留限制性股票第一个解    公司净利润增长率不低于 30%；加权平均
                 锁期                     净资产收益率不低于 7.30%


      首期授予限制性股票第三个          以 2011 年净利润为固定基数，2014 年
解锁期/预留限制性股票第二个解    公司净利润增长率不低于 50%；加权平均
                 锁期                     净资产收益率不低于 7.70%


      首期授予限制性股票第四个          以 2011 年净利润为固定基数，2015 年
解锁期/预留限制性股票第三个解    公司净利润增长率不低于 80%；加权平均


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                 锁期                     净资产收益率不低于 8.30%


     解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上

述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净

利润，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公

司股东的净资产。同时本次股票激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列

支。

     如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的净资产对应的净利

润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的净利润、净资产的计算。

     调整后的解锁业绩条件符合《管理办法》第十七条、第十八条以及《备忘录

1 号》第三条、第四条、第五条、第六条的规定。

       二、激励对象、激励股份总数及授予价格的调整

     《限制性股票激励计划（草案）》原确定的激励对象为 132 人，激励对象万

志梅向公司提交辞职报告，已于 2012 年 7 月 20 日办理完毕离职手续，其已不再

满足成为公司激励对象的条件。公司取消拟向其授予的激励股份 1.5 万股，并将

限制性股票激励对象相应调整为 131 人。

     2012 年 3 月 30 日，公司 2011 年年度股东大会通过 2011 年度利润分配方案，

决定以公司总股本 115,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金，

同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。

     公司根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，将限制性股票数量及授

予价格进行调整如下：

     限制性股票数量调整前为 334 万股。

     限制制性股票数量调整后为（334 万股-1.5 万股）×（1+0.8）=598.5 万股。

     限制性股票授予价格调整前为 10.76 元。

     限制性股票授予价格调整后为（10.76－0.3）÷（1+0.8）=5.81 元。


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     基于上述，激励对象调整为 131 人，激励股份总数调整为 598.50 万股，授

予价格调整为 5.81 元。

     经核查，本所认为，公司调整激励对象、激励股份数量和授予价格符合《公

司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

     三、调整本次股票激励计划已经履行的法定程序

     经核查公司第二届董事会第十六次会议的会议资料（会议议案、决议、独立

董事意见）、第二届监事会第十三次会议的会议资料（会议议案、决议），公司已

就调整后的股票激励计划履行了如下法定程序：

     1. 公司董事会已于 2012 年 8 月 14 日召开第二届董事会第十六次会议，审

议通过《股票激励计划（草案）》修订稿及其摘要。

     2. 公司监事会已于 2012 年 8 月 14 日召开第二届监事会第十三次会议，审

议通过《股票激励计划（草案）》修订稿及其摘要，认为《股票激励计划（草案）》

修订稿及其摘要确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、公司《章程》等法

律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备

忘录 2 号》和《备忘录 3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票激励对

象的主体资格合法、有效。

     3. 公司独立董事已就调整后的本次股票激励计划是否有利于公司的持续发

展，是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见。

     基于上述，本所认为，科士达调整本次股票激励计划已履行的上述程序符合

《管理办法》的相关规定。

     三、调整后的本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反

有关法律、行政法规的情形

     经查阅《股票激励计划（草案）》修订稿及其摘要，与公司的实际控制人进

行访谈并获得其确认，本所认为，科士达调整后的股票激励计划不存在明显损害

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公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

     四、结论意见

     综上所述，本所认为：公司调整后的本次股票激励计划符合《管理办法》的

规定；就调整本次股票激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了

现阶段必需履行的法定程序，调整后的本次股票激励计划尚需公司股东大会以特

别决议审议通过后方可生效施行；调整后的本次股票激励计划不存在明显损害公

司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

     本法律意见书正本三份。




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司限

制性股票激励计划（草案）的补充法律意见书》之签字盖章页）




  北京市中伦律师事务所           负责人：

                                      张学兵




                                 签字律师：

                                      任理峰




                                 签字律师：

                                      谢珊




                                                      2012 年 8 月 14 日




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