证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2012-034
深圳科士达科技股份有限公司
2012 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会有否决议案的情况，否决议案为：议案一《关
于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、议案二《深圳科士达科技股份有限公司限
制性股票激励计划实施考核办法》、议案三《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》。
2、本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票
相结合的方式。
3、本次股东大会的所有议案均为特别决议事项，须经参加本次
大会现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票的股东所持有效表
决权的三分之二以上通过。
一、 会议通知情况
公司于2012年8月14日发出了《关于召开2012年第三次临时股东
大会的通知》，该会议通知已于2012年8月16日在《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公开披露。
二、 会议召开情况
1、会议召集人：深圳科士达科技股份有限公司董事会
2、会议地点：深圳市高新区科技中二路软件园1栋4楼会议室
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董
事征集投票相结合的方式
4、会议时间：
现场会议时间为：2012年9月3日（星期一）上午10:00
网络投票时间为：2012年9月2日—2012年9月3日，其中，通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年9月3日上
午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投
票的具体时间为2012年9月2日下午15:00至2012年9月3日下午15:00
的任意时间。
独立董事征集投票权时间为：自2012年8月30日至2012年9月2日
期间每个工作日（上午9:00－11:30，下午13:30－17:00）。
5、会议期限：一天
6、股权登记日：2012 年 8 月 29 日
7、会议主持人：董事长兼总经理刘程宇先生
8、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规和规范性文件的规定。
三、 会议出席情况
1、参加本次大会的股东及股东代表共计 23 人，代表有表决权的
股份总数 146,289,517 股，占公司有表决权的股份总数的 70.67%。
没有股东委托独立董事投票。
出席现场股东大会的股东及股东代表共计8人，代表有表决权的
股份总数145,469,250股，占公司有表决权的股份总数的70.28%。
通过网络投票的股东15人，代表有表决权的股份总数820,267股，
占公司有表决权的股份总数的0.39%。
2、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，部分高级管
理人员及保荐机构代表列席了本次会议。
北京市中伦律师事务所的任理峰律师、谢珊律师出席本次股东大
会，并出具法律意见书。
四、议案审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结
合的方式。参会股东中李祖榆先生、蔡艳红女士、杨戈戈先生、李春
英先生为本次股权激励计划的激励对象，其持有的 5,391,000 股对以
下三项议案回避表决。
与会股东逐项审议议案，并形成如下决议：
1、审议未通过《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票
激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
1.1 激励对象的确定依据和范围；
表决情况：同意145,469,250股，占出席会议有表决权股份总数
的99.44%；反对820,267股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
1.2 限制性股票的种类、来源和数量；
表决情况：同意145,469,250股，占出席会议有表决权股份总数
的99.44%；反对820,267股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
1.3 各激励对象各自被授予的限制性股票数额和确定依据；
表决情况：同意145,469,250股，占出席会议有表决权股份总数
的99.44%；反对820,267股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
1.4 激励计划的有效期、限制性股票的锁定期和解锁期；
表决情况：同意145,469,250股，占出席会议有表决权股份总数
的99.44%；反对820,267股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
表决情况：同意145,469,250股，占出席会议有表决权股份总数
的99.44%；反对820,267股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
1.6 限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和程序；
表决情况：同意145,469,250股，占出席会议有表决权股份总数
的99.44%；反对820,267股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
1.7 限制性股票的授予条件和解锁条件；
表决情况：同意145,469,250股，占出席会议有表决权股份总数
的99.44%；反对820,267股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
1.8 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响；
表决情况：同意145,469,250股，占出席会议有表决权股份总数
的99.44%；反对820,267股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
1.9 激励计划的授予程序和解锁程序；
表决情况：同意145,469,250股，占出席会议有表决权股份总数
的99.44%；反对820,267股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
1.10 公司与激励对象的权利与义务；
表决情况：同意145,469,250股，占出席会议有表决权股份总数
的99.44%；反对820,267股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
1.11 激励计划的变更、终止；
表决情况：同意145,469,250股，占出席会议有表决权股份总数
的99.44%；反对820,267股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
1.12 限制性股票回购注销及数量、价格的调整方法和程序。
表决情况：同意145,469,250股，占出席会议有表决权股份总数
的99.44%；反对820,267股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订
稿）》内容详见2012年8月16日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。《深圳科士达科技股份有限公司限制性股
票激励计划（草案修订稿）摘要》内容详见2012年8月16日《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议未通过《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励
计划实施考核办法》
表决情况：同意145,469,950股，占出席会议有表决权股份总数
的99.44%；反对819,567股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办
法》内容详见2012年4月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
3、审议未通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划的相关事宜》
3.1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
表决情况：同意145,469,950股，占出席会议有表决权股份总数
的99.44%；反对819,567股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
3.2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规
定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格等进
行相应的调整；
表决情况：同意145,469,950股，占出席会议有表决权股份总数
的99.44%；反对819,567股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
3.3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
表决情况：同意145,469,950股，占出席会议有表决权股份总数
的99.44%；反对819,567股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
3.4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
表决情况：同意145,469,950股，占出席会议有表决权股份总数
的99.44%；反对819,567股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
3.5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
表决情况：同意145,469,950股，占出席会议有表决权股份总数
的99.44%；反对819,567股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
3.6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务、向工商管理部门申请办理修改公司章程、办理公司注册
资本的变更登记；
表决情况：同意145,469,950股，占出席会议有表决权股份总数
的99.44%；反对819,567股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
3.7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
表决情况：同意145,469,950股，占出席会议有表决权股份总数
的99.44%；反对819,567股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
3.8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股
票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和
继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
表决情况：同意145,469,950股，占出席会议有表决权股份总数
的99.44%；反对819,567股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
3.9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
表决情况：同意145,469,950股，占出席会议有表决权股份总数
的99.44%；反对819,567股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
3.10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决情况：同意145,469,950股，占出席会议有表决权股份总数
的99.44%；反对819,567股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0%。
根据公司章程规定：上述网络投票需经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过。
本议案网络投票未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过。
表决结果：未获得通过。
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的
相关事宜》内容详见2012年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》 及 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第十四次会议决议公告》。
以上议案均应经股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3 以上通过。
股东大会上听取了监事会的《监事会关于限制性股票激励计划
（草案修订稿）激励对象人员名单的核查意见》报告。
五、律师对本次股东大会出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所
2、见证律师姓名：任理峰、谢珊
3、 结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次
股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东
大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。
六、备查文件
1、2012 年第三次临时股东大会决议；
2、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一二年九月三日
