北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳科士达科技股份有限公司

 2012 年第三次临时股东大会的


        法律意见书




         2012 年 9 月
                  北京市中伦（深圳）律师事务所

                 关于深圳科士达科技股份有限公司

                  2012 年第三次临时股东大会的

                              法律意见书


致：深圳科士达科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规

则》（下称“《股东大会规则》”）和《深圳科士达科技股份有限公司章程》（下称

“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受

深圳科士达科技股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派律师出席公司 2012

年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召

开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发

表法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及公司 2012 年第三次临时股东

大会所涉及的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进

行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

相应法律责任。

    本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下：


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     一、本次股东大会的召集和召开程序

     为召开本次股东大会，公司董事会于 2012 年 8 月 16 日在《证券时报》、《中

国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《深圳

科士达科技股份有限公司关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知》（下称

“《会议通知》”）。《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，

对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和

行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联

系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

     根据会议通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式。

其中网络投票通过深圳证券交易所系统进行。

     同时，独立董事沈维涛发出《独立董事关于股权激励的投票委托征集函》，

股东可委托其进行现场投票。截止 2012 年 9 月 2 日下午 17：00，无股东委托独

立董事沈维涛对本次股东大会的议案进行投票。

     2012 年 9 月 3 日上午 10:00，本次股东大会如期在深圳市高新区科技中二路

软件园 1 栋 4 楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体

时间为 2012 年 9 月 3 日上午 9:30--11:30，下午 13:00--15:00，采用深圳证券交易

所互联网投票为 2012 年 9 月 2 日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00 至

2012 年 9 月 3 日（现场股东大会结束当日）下午 15：00 的任意时间。本次股东

大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与通知一致。

     本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 股东大会规则》

和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容

与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会的召集人资格

     本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。


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     三、本次股东大会出席、列席人员的资格

     1．现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 人，代表股份 145,469,250

股，占公司股本总额的 70.28%。

     经核查出席会议的股东、股东代理人提交的股票账户卡、居民身份证或其他

能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书及股东代理人的居民身份证或其他

能够表明其身份的有效证件等相关资料，出席本次股东大会的股东或股东代理人

均为截至 2012 年 8 月 29 日下午 3：00 深圳证券交易所交易结束后在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托的代

理人，均具备出席本次股东大会的合法资格，符合法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》的规定。

     2. 通过网络投票系统进行投票的股东共 15 名，代表股份 820,267 股，占公

司股本总额的 0.39%。参与网络投票的股东由网络投票系统提供机构深圳证券信

息有限公司验证其身份。

     2．出席、列席现场会议的其他人员包括：

     （1）公司全体董事；

     （2）公司全体监事；

     （3）公司董事会秘书；

     （4）公司部分高级管理人员；

     （5）本所律师、保荐机构代表。

     本所认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。

     四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     本次股东大会采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，按《公司

章程》规定的程序进行计票和监票，参与网络投票的股东在规定的网络投票时间

内通过深圳证券交易所系统行使了表决权，以上投票全部结束后，公司将现场投
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票和网络投票的表决结果进行了合并统计。因网络投票的同意股份占参加表决的

网络投票股东所持表决权股份总数的比例未达到二分之一，未达到《公司章程》

规定的网络投票事项通过的条件，本次股东大会三项议案未通过表决。

     本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公

司章程》的规定，表决结果合法有效。

     五、结论

     综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股

东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；

出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、

《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。




     本法律意见书正本三份。
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     （本页无正文，为《关于深圳科士达科技股份有限公司 2012 年第三次临时

股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）




     北京市中伦（深圳）律师事务所        负责人：

                                                      赖继红




                                         签字律师：

                                                      任理峰




                                         签字律师：

                                                       谢珊




                                                          2012 年 9 月 3 日