公司章程修改对比表
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第四条 公司注册名称：深圳科士达科技股份有限公司 第四条 公司注册名称：深圳科士达科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Kstar Science And Technology Co., Ltd.
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、制造 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、研发总
总监、研发总监、公共事务总监、财务负责人及董事会秘书。 监、公共事务总监、财务负责人及董事会秘书。
第十八条 公司成立时向各发起人发行股份 80,000,000 股；2009 年 12 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份 80,000,000 股；2009 年 12
月发行 6,000,000 股。 月发行 6,000,000 股。
记名股东持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下： 公司首次公开发行股份时，记名股东持有公司的股份数及占公司股本总
额的比例如下：
股东名称(姓名) 身份证号码 持股数(股) 持股比例
深圳市科士达电源设 股东名称(姓名) 身份证号码 持股数(股) 持股比例
备有限公司（现更名为 深圳市科士达电源设
76,360,000 88.7907%
新疆科士达股权投资 备有限公司（现更名为
76,360,000 88.7907%
合伙企业（有限合伙）） 新疆科士达股权投资
刘玲 35222519640228004X 4,275,000 4.9709% 合伙企业（有限合伙））
李祖榆 352225196707290054 2,472,500 2.8750% 刘玲 35222519640228004X 4,275,000 4.9709%
刘耀 352225196512180031 752,500 0.8750% 李祖榆 352225196707290054 2,472,500 2.8750%
李春英 130602196501210631 200,000 0.2326% 刘耀 352225196512180031 752,500 0.8750%
杨戈戈 412926197106290038 161,250 0.1875% 李春英 130602196501210631 200,000 0.2326%
彭克斌 422432197202041017 161,250 0.1875% 杨戈戈 412926197106290038 161,250 0.1875%
林华勇 352225197308122015 161,250 0.1875% 彭克斌 422432197202041017 161,250 0.1875%
蔡艳红 432322197409107929 161,250 0.1875% 林华勇 352225197308122015 161,250 0.1875%
陈尔富 352225196501240051 120,000 0.1395% 蔡艳红 432322197409107929 161,250 0.1875%
延汇文 130228197403126010 120,000 0.1395% 陈尔富 352225196501240051 120,000 0.1395%
郑德彪 352225196309280037 100,000 0.1163% 延汇文 130228197403126010 120,000 0.1395%
邓红霞 42011119770414418X 100,000 0.1163% 郑德彪 352225196309280037 100,000 0.1163%
刘伟 220104196603250930 80,000 0.0930% 邓红霞 42011119770414418X 100,000 0.1163%
陈佳 53010319780611063X 70,000 0.0814% 刘伟 220104196603250930 80,000 0.0930%
陈翰泉 352225196511225015 60,000 0.0698% 陈佳 53010319780611063X 70,000 0.0814%
杨文涛 420106197806114415 60,000 0.0698% 陈翰泉 352225196511225015 60,000 0.0698%
卓华基 352225196901134530 60,000 0.0698% 杨文涛 420106197806114415 60,000 0.0698%
李小平 110223197711211879 60,000 0.0698% 卓华基 352225196901134530 60,000 0.0698%
陈锐亭 441501197202190569 50,000 0.0581% 李小平 110223197711211879 60,000 0.0698%
程利超 410327197412053534 50,000 0.0581% 陈锐亭 441501197202190569 50,000 0.0581%
郭斌 352225197609210019 50,000 0.0581% 程利超 410327197412053534 50,000 0.0581%
彭榆圻 352225197512240019 40,000 0.0465% 郭斌 352225197609210019 50,000 0.0581%
赵平 310110196307053253 40,000 0.0465% 彭榆圻 352225197512240019 40,000 0.0465%
殷正炎 420221197608232858 30,000 0.0349% 赵平 310110196307053253 40,000 0.0465%
孙文新 340827197410170015 30,000 0.0349% 殷正炎 420221197608232858 30,000 0.0349%
王晋山 35222519601006003X 30,000 0.0349% 孙文新 340827197410170015 30,000 0.0349%
张琳 430322197006197155 20,000 0.0233% 王晋山 35222519601006003X 30,000 0.0349%
金田顺 352225198210075518 20,000 0.0233% 张琳 430322197006197155 20,000 0.0233%
蔡梅平 352225196606060030 20,000 0.0233% 金田顺 352225198210075518 20,000 0.0233%
陈飞 352225197407124534 20,000 0.0233% 蔡梅平 352225196606060030 20,000 0.0233%
陈小平 420682198010255536 20,000 0.0233% 陈飞 352225197407124534 20,000 0.0233%
徐晓艳 410423197912052546 20,000 0.0233% 陈小平 420682198010255536 20,000 0.0233%
王全生 352225197901305058 15,000 0.0173% 徐晓艳 410423197912052546 20,000 0.0233%
李小平 362132197005153818 10,000 0.0115% 王全生 352225197901305058 15,000 0.0173%
合计 86,000,000 100.00% 李小平 362132197005153818 10,000 0.0115%
合计 86,000,000 100.00%
2010 年 11 月 12 日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发
行人民币普通股 2,900 万股，公司的股本总额增至 11,500 万股；公司 2011 2010 年 11 月 12 日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发
行人民币普通股 2,900 万股，公司的股本总额增至 11,500 万股；公司 2011
年年度股东大会审议通过了 2011 年度权益分派方案，以资本公积金向全体
年年度股东大会审议通过了 2011 年度权益分派方案，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本增加至 20,700 万股。
股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本增加至 20,700 万股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
第三十九条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，上市公 第三十九条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。 际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制， 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻 即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻
结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其 结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其
他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会
秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： 秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报 （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报
告董事长； 告董事长；
若董事长为实际控制人的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当 若董事长为实际控制人的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当
天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； 天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出 （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出
召开董事会临时会议的通知； 召开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相
关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披 关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披
露工作； 露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行 （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行
清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变 清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变
现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占
公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责 公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责
任的董事，提请股东大会予以罢免。 任的董事，提请股东大会予以罢免。
第四十一条 公司下列行为，须经股东大会审议通过： 第四十一条 公司下列行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以
3、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 后提供的任何担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
绝对金额超过 5000 万元人民币； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且
6、对股东、实际控制人及公司的关联方提供的担保。 绝对金额超过5000万元人民币；
（二）公司下列对外提供财务资助、对外委托贷款行为，须经股东大 6、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
会审议通过： 7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
1、公司及其控股子公司的对外财务资助、对外委托贷款总额超过公司 股东大会审议前款第4项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何财务资助、对外委托贷款； 的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
2、为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助、委托贷款；
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
3、连续十二个月内提供财务资助、委托贷款超过公司最近一期经审计
（二）公司下列对外提供财务资助行为，须经股东大会审议通过：
总资产的 30%；
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
4、单笔财务资助、委托贷款金额超过公司最近一期经审计净资产 10%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
5、对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方 公司最近一期经审计净资产 10%；
以外的其他关联方提供的财务资助、委托贷款； 3、公司为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
6、深圳证券交易所规定的其他情形。 股子公司等关联人以外的其他关联人提供财务资助；
4、深圳证券交易所规定的其他情形。
（三）公司进行证券投资，必须经股东大会审议通过。
（三）公司进行风险投资（除证券投资），金额 5000 万元以上的必须经
（四）公司进行风险投资，金额5000万元以上的必须经股东大会审议通
股东大会审议通过。
过。
（四）公司进行证券投资，不论金额大小，必须经股东大会审议通过。
由股东大会审议的对外担保、对外提供财务资助、对外委托贷款、证券 由股东大会审议的对外担保、对外提供财务资助、风险投资等事项，必
投资、风险投资等事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
深圳证券交易所就公司对外提供财务资助，公司进行风险投资、证券投
资须经股东大会审议通过的情形另有规定的，从其规定。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 戒。
项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 股东大会提供便利。
股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票： 股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一）证券发行； （一）证券发行；
（二）公司重大资产重组； （二）公司重大资产重组；
（三）股权激励； （三）股权激励；
（四）股份回购； （四）股份回购；
（五）根据本章程规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关 （五）根据本章程规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关
联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； 联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务； （六）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计 （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计
估计变更； 估计变更；
（九）超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时； （九）超过本次募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时；
（十）对中小投资者权益有重大影响的相关事项； （十）对中小投资者权益有重大影响的相关事项；
（十一）法律、行政法规、中国证监会有关文件以及深圳证券交易所的 （十一）法律、行政法规、中国证监会有关文件以及深圳证券交易所的
有关文件规定必须安排网络的情形。 有关文件规定必须安排网络的情形。
上述网络投票需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通
过。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间不少于两年。 息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生和离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况或条件下结束而定。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、研发总监、制造总监、公共事务总监、财务负责人 或者解聘公司副总经理、研发总监、公共事务总监、财务负责人等高级管理
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会对公司收购出售资产、对外担保、对外提供财 第一百一十一条 除本章程另有规定外，董事会对公司对外投资、资
务资助、对外委托贷款、风险投资、对外投资、资产抵押和质押、关联交易、 产抵押和质押、购买出售重大资产、对外担保、对外提供财务资助、风险投
债务性融资以及其他交易事项的决策权限如下： 资、关联交易、债务性融资等事项的决策权限如下：
（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计 （一）审批决定公司发生的达到下列标准之一的对外投资（包括委托理
总资产 30%的事项； 财、对子公司投资，不含证券投资、风险投资）、资产抵押、质押事项：
（二）审议除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外 1. 交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
担保、对外提供财务资助、对外委托贷款之外的其他对外担保、对外提供财 值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 50%；
务资助、对外委托贷款事项； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
（三）审议公司风险投资低于金额人民币 5000 万元的事项； 近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低于 5000 万元人民币；
（四）审议公司对外投资单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
表净资产值 30%以下的股权投资（不包含对证券、金融衍生品种进行的投 一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 万元人民币；
资）、经营性投资；但涉及运用发行证券募集资金进行投资且根据中国证监 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
会部门规章、深圳证券交易所规范性文件的规定应取得股东大会批准的，需 产的 50%，或绝对金额低于 5000 万元人民币；
经股东大会批准； 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或
（五）审议公司累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产 绝对金额低于 500 万元人民币。
值 30%以下的资产抵押、质押事项； 公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
（六）审议公司单项金额在人民币 10000 万元以下，累计金额在公司最 （二）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审
近一个会计年度合并报表净资产值 30%以下且融资后公司资产负债率在 70% 计总资产30%的事项；
以下的债务性融资事项(发行债券除外)； （三）审议除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对
（七）审议公司与关联法人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供 外担保、对外提供财务资助之外的其他对外担保、对外提供财务资助事项；
担保除外）金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 （四）审议公司风险投资低于金额人民币5000万元的事项；
0.5%以上，但不超过 3000 万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值不 （五）审议公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
超过 5%的关联交易；审议公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上，低 保除外）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%
于 3000 万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值不超过 5%的关联交 以上，但低于3000万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值不超过5%
易。 的关联交易；审议公司与关联自然人发生的金额在30万元以上，低于3000
上述规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国 万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值低于5%的关联交易。
证监会有关文件以及深圳证券交易所有关文件规定须提交股东大会审议通 （六）审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资
过，按照有关规定执行。 产绝对值 50%的债务性融资事项。
董事会审议上述事项，除遵循上述规定及本章程第四十一条规定外，还 （七）董事会认为需要提交股东大会审议的事项。
应严格遵循以下规定： 除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交
（一）应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数 易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议
通过及全体独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通 程序的，不再纳入累计计算范围。
过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必
（二）董事会对证券投资事项的审议，不论金额大小，须经全体董事三 须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行
分之二以上和独立董事三分之二以上通过后，提交股东大会审议。 评审。
（三）董事会审议对外提供财务资助、对外委托贷款时，必须经出席董 上述规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中
事会的三分之二以上的董事同意并做出决议。 国证监会有关文件以及深圳证券交易所有关文件另有强制性规定须提交股
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必 东大会审议通过，按照有关规定执行。
须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行
评审。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议。
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行。
（三）决定公司涉及的与法人交易金额低于300万元且低于公司最近一 （三） 决定公司涉及的与法人交易金额低于300万元且低于公司最近
期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，以及与自然人交易金额低于30 一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，以及与自然人交易金额低于
万元的关联交易事项； 30万元的关联交易事项。
（四）决定公司在一年内对外投资金额占公司最近一期经审计净资产 （四）审批决定公司发生的交易金额（以资产总额和成交金额中的较
的3%以内的事项。 高者为计算标准）低于最近一期经审计总资产3%的收购出售资产事项。
（五）审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资事项（不含证券
投资、委托理财、风险投资）、资产抵押、质押事项：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
低于公司最近一期经审计总资产的1%；
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的5%，或绝对金额低于1000万元人民币；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的5%，或绝对金额低于100万元人民币；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净
资产的5%，或绝对金额低于1000万元人民币；
5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5%，或
绝对金额低于100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一
标准的，应当由公司董事会审议批准。
（六）审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资
产绝对值 3%的债务性融资事项。
上述第（四）、（五）、（六）项职权董事长认为需要提交董事会、股东
大会审议的，可以提交董事会、股东大会审议。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章
程另有规定的情形除外。 程另有规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的
情形除外。 情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议对外担保事项时，必须经公司全体董事的过半数通过及全体
独立董事的三分之二以上通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意方可作出决议。
董事会审议对外提供财务资助时，必须经公司全体董事的过半数通过及
全体独立董事的三分之二以上通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意方可作出决议。
董事会对证券投资事项的审议，不论金额大小，须经全体董事三分之二
以上和独立董事三分之二以上通过后，提交股东大会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议
董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。 董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式
(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或 (包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或
借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后 借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后
作成董事会决议，交参会董事签字。但董事会审议依照《深圳证券交易所股 作成董事会决议，交参会董事签字。董事会审议按深圳证券交易所《股票上
票上市规则》应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除 市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除
外）时，应以现场方式召开。 外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式
参加表决。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会审议依照《深圳证券交易所股票上市规则》应当提交股东大会审
议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，董事不得委托他人出席。
第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、研发总监、制造总监、公共事务总监、财务 公司总经理、副总经理、研发总监、公共事务总监、财务负责人及董
负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作； 会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、制造总监、研发总监、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、研发总监、公共事务总
公共事务总监及财务负责人； 监及财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员； 理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 副总经理、制造总监、研发总监、公共事务总监及财 第一百三十五条 副总经理、研发总监、公共事务总监及财务负责人作
务负责人作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负 为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责
责并在职责范围内签发有关的业务文件。 范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理书面委托代行总经理职 总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理书面委托代行总经理职
权。 权。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司应采取必要的措施保障监事的知情权，为监事正常履行其职责提供
必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行其职责时所需的合理费用应
由公司承担。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设主席 1 人， 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设主席 1 人，
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。 和主持监事会会议。
监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表 监事会成员中应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中：职
由公司职工民主选举产生。 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于
会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 会议召开 10 日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应当于会议召 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应当于会议召
开 3 日前以传真、邮件、电话等方式送达。 开 3 日前以传真、邮件、电话等方式送达。
监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事 监事会决议的表决方式为：书面表决，每一名监事有一票表决权。监事
会决议应当经公司半数以上监事通过。 会决议应当经公司半数以上监事通过。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。 制。
第一百九十五条 释义 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。 股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司
的担保。 的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司 （五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
（六）对外提供财务资助，是指公司为他人及公司的控股子公司、参股
公司提供财务资助。但下列情况除外：
1、公司为其全资子公司提供财务资助；
2、上市公司控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资助；
3、公司为其控股子公司提供财务资助的，该控股子公司各股东按出资比
例同等条件提供财务资助。
