监事会议事规则



                     深圳科士达科技股份有限公司

                            监事会议事规则

                         （2012 年 10 月修订）


    第一条 总则
    为了进一步明确深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人
治理结构，规范高效地发挥监事会的监督职能，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规以及
《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结
合公司实际，特制定本议事规则。


    第二条 监事会
    监事会是公司依法设立的监督机构，代表股东大会行使监督职权，对股东大
会负责并报告工作。
    监事会成员中应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中：职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
    监事会议事活动以实施日常监督检查和召开监事会会议两种形式开展。公司
指定专门负责人员协助监事会主席处理监事会日常事务。
    监事会主席或公司指定的专门负责人员保管监事会印章。


    第三条 监事会定期会议和临时会议
    监事会会议分为定期会议和临时会议。
    监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
在十日内召开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、公

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司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
   （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
   （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
   （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳
证券交易所公开谴责时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
   （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。



   第四条 定期会议的提案
   在发出召开监事会定期会议的通知之前，公司指定的专门负责人员应当充分
征求各监事的意见，初步形成会议提案后交监事会主席拟定。
   监事会主席在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。


   第五条 临时会议的提议程序
   监事提议召开监事会临时会议的，应当通过公司指定的专门负责人员或者直
接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
   （一）提议监事的姓名；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
   在公司指定的专门负责人员或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，
公司指定的专门负责人员应当发出召开监事会临时会议的通知。


   第六条 会议的召集和主持
   监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

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    第七条 会议通知
    召开监事会定期会议和临时会议，公司指定的专门负责人员应当分别提前十
日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


    第八条 会议通知的内容
    监事会会议通知至少包括以下内容：
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限；
    (二)事由及议题；
    (三)发出通知的日期。


    第九条 会议召开方式
    监事会会议应当以现场方式召开。
    紧急情况下，监事会临时会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会
议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其
对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真给公司指定的专门负责人
员。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。


    第十条 会议的召开
    监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
    董事会秘书应当列席监事会会议。
    监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他监
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事
未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。


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    监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不
能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会等予以撤换。


    第十一条 会议审议程序
    会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。任何列入会议通
知的提案，监事会均应予以审议。监事在监事会会议上均有发言权。
    会议召集人（会议主持人）应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、
公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询，解答所关注的问题。上
述人员不得无故缺席监事会邀请列席的会议。



    第十二条 监事会决议
    监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行表决。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    监事会形成决议应当经公司半数以上监事通过。


    第十三条 会议录音
    召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。监事会会议安排录音的，应事
先告知出席及列席会议的有关人员。


    第十四条 会议记录
    公司指定的专门负责人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下
内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；
    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；

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    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议，公司指定的专门负责人员应当参照上述规
定，整理会议记录。


    第十五条 监事签字
    与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。


    第十六条 决议的执行
    监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。


    第十七条 监督检查
    监事会对董事会和高级管理人员违法法律、行政法规、部门规章及规范性文
件和《公司章程》的行为，应及时制止。制止无效时，应及时向股东大会报告。
    监督检查主要形式：监事会依照法定程序对相关事项进行监督检查，可以采
取监事会成员列席董事会、有选择性地列席总经理办公会及公司其他有关会议、
专项检查、专题调研、实地考察、个别交流、查阅公司财务和审计定期报表资料
等方式，必要时，要求公司审计、监察部门进行核实和解释说明，委托有资质的
会计师事务所、审计事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证等多种形
式开展工作。
    监事会在履行监督职权时，针对所发现问题可采取下列措施：
    （一）发出口头或书面通知，要求予以纠正；
    （二）向董事及高级管理人员通报检查结果，提出整改建议，必要时向股东
大会报告；
    （三）对于需要股东大会审议的重要事项，向董事会提议召开临时股东大
会，应签署 3 份以上同样格式内容并阐明会议议题的书面要求，提议董事会召集；

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    （四）如董事会于收到前述书面文件之日起 10 日内未能发出召集会议的通
知时，监事会可于董事会收到该书面文件之日起 3 个月内自行召集临时股东大
会。
    召集的程序应与董事会召集股东大会的程序相同。监事会因董事会未应前述
要求举行会议而自行召集并举行临时股东大会的，由公司给予监事会必要的协
助；向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。


    第十八条   决议公告
    监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关规定办理。


    第十九条 会议档案的保存
    监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人
负责保管。
    监事会会议档案的保存期限不少于十年。


    第二十条 附则

    在本规则中，“以上”包括本数。
    本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
    本规则由监事会解释。




                                           深圳科士达科技股份有限公司
                                                二○一二年十月




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