证券代码：002518     证券简称：科士达      公告编号：2013-005


               深圳科士达科技股份有限公司
           第二届董事会第十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳科士达科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议通知
于2013年3月1日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2013年3月11
日上午9:30在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以现场与通讯
相结合方式召开，本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人（其中
董事李祖榆先生和独立董事沈维涛先生以通讯表决方式出席会议），
公司监事、高管及保荐机构代表列席了本次会议。会议由董事长刘程
宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和
《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，
会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：


    一、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司
2012 年度总经理工作报告》。


    二、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司
2012 年度董事会工作报告》。
    2012年公司独立董事陈正清（已离任）、沈维涛、张锦慧、徐政
向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在2012年度股
东大会上述职。
    该议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。
   《公司 2012 年度董事会工作报告》内容详见 2012 年度报告相关
章节，《2012 年度独立董事述职报告》内容详见 2013 年 3 月 13 日
指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2012
年度报告及其摘要的议案》。
    独立董事对相关事项发表了独立意见。
    该议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。
   《2012 年度报告摘要》内容详见 2013 年 3 月 13 日《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于第二届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见》、《2012 年度报告》内容详见 2013 年 3 月 13
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    四、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司
2012 年度财务决算报告》。
    2012 年度公司实现营业收入 934,435,378.28 元，归属于上市公
司股东的净利润 91,570,021.24 元，基本每股收益 0.44 元，截止 2012
年 12 月 31 日，公司总资产 1,650,674,112.98 元，归属于上市公司
股东的所有者权益 1,285,535,828.58 元。上述财务指标已经中勤万
信会计师事务所有限公司出具审计报告确认。
     该议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。
    五、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于
2012 年度利润分配的议案》。
    根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告确认，母公
司2012年度实现净利润65,326,446.48元，根据《公司章程》规定，
按净利润10%提取法定盈余公积金6,532,644.65元，截至2012年末母
公司可供股东分配的利润176,391,135.14元。
    以截止2012年12月31日公司总股本207,000,000股为基数，向全
体股东每10股派发现金1.5元人民币（含税），不转增不送股。
    以上分配方案符合公司《未来三年（2012年-2014年）股东回报
规划》对利润分配的相关要求。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    该议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。
    《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意
见》内容详见 2013 年 3 月 13 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    六、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2012
年度内部控制自我评价报告》。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    公司保荐机构对以上议案出具了核查意见。
   《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第二届
董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司
关于深圳科士达科技股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告
的核查意见》内容详见 2013 年 3 月 13 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    七、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    公司保荐机构对以上议案出具了核查意见。
    该议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。
   《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见 2013
年 3 月 13 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第二
届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公
司关于深圳科士达科技股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告的核查意见》内容详见 2013 年 3 月 13 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    八、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘
请中勤万信会计师事务所有限公司担任公司2013年度审计机构的议
案》。
    鉴于中勤万信会计师事务所有限公司在为本公司提供审计及其
他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请中
勤万信会计师事务所有限公司为本公司 2013 年度审计机构。审计费
用届时另行约定。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    该议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。
    《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意
见》内容详见2013年3月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    九、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2013
年度向银行申请综合授信额度的议案》。
    根据公司2013年度经营目标测算，2013年公司拟向银行申请综合
授信额度为：向深圳平安银行股份有限公司深圳分行申请不超过
3,000.00万元、向兴业银行股份有限公司深圳和平支行申请不超过
7,000.00万元、向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请不超
过10,000.00万元的综合授信额度，上述额度总计20,000.00万元，有
效期限为壹年。同时授权管理层办理具体申请事宜。
    该议案尚需提交 2012 年年度股东大会审议。


    十、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于
2012 年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
    董事兼高级管理人员刘程宇先生、刘玲女士、李祖榆先生回避表
决。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    公司高级管理人员薪酬具体内容详见 2012 年度报告相关章节；
《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》内
容详见 2013 年 3 月 13 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    十一、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于修改＜募集资金管理办法＞的议案》。
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等
法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理办法》
部分内容进行修改。
    修订后的《募集资金管理办法》内容详见 2013 年 3 月 13 日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    十二、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于使用闲置募集资金及部分超募资金购买短期理财产品的议案》。
    公司拟使用不超过 35,000 万元的闲置募集资金和部分超募资金
购买一年以内短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使
用。同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为自议
案经 2012 年年度股东大会通过之日起一年内有效。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    公司保荐机构对以上议案出具了核查意见。
    该议案尚需提交 2012 年年度股东大会审议。
    《关于使用闲置募集资金及部分超募资金购买短期理财产品的
公告》内容详见 2013 年 3 月 13 日《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、
《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司使用部
分闲置募集资金投资银行理财产品的核查意见》内容详见 2013 年 3
月 13 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十三、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
    根据超募资金的实际使用情况，结合公司财务状况及拓展业务需
求，公司拟使用超募资金 10,000 万元永久性补充流动资金。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    公司保荐机构对以上议案出具了核查意见。
    该议案尚需提交 2012 年年度股东大会审议。
   《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》内容详见
2013 年 3 月 13 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指
定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于
第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有
限公司关于深圳科士达科技股份有限公司将部分超募资金永久性补
充流动资金的核查意见》内容详见 2013 年 3 月 13 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


     十四、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于召开 2012 年年度股东大会的议案》。
    股东大会通知将另行公告。


    特此公告。


                                   深圳科士达科技股份有限公司
                                              董事会
二○一三年三月十一日