深圳科士达科技股份有限公司独立董事

    关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规有关规
定，我们作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，对公司第二届董事会第十八次会议的相关事项进行了认真审
议，发表如下独立意见：


    一、独立董事关于公司2012年度关联交易的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制
度》等相关规定，作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，经对公司实地考察，对公司的关联交易进行了仔细核查并发
表意见如下：
    2012年度公司未发生日常关联交易事项。


    二、独立董事对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况
的独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和深圳证券交易所《股票
上市规则》，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负

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责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核
查，并发表如下意见：
    1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情
形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占
用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报
告期的对外担保事项。公司累计和当期对外担保金额为零。


    三、独立董事关于公司2012年利润分配方案的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司第二届
董事会第十八次会议《关于2012年度利润分配的议案》发表如下意见：
    通过认真审阅董事会提出的2012年度利润分配方案，我们认为该分
配方案符合公司实际情况，同意将该方案提请公司2012年度股东大会进
行审议。


    四、独立董事关于《内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企
业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章
制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就董事会关于《内部控制自
我评价报告》发表如下意见：
    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度

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的建设及运行情况。


    五、独立董事对《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的独立意见
    经核查，公司2012年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符
合《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用
违规的情形。


    六、独立董事关于聘任审计机构的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事
会第十八次会议《关于聘请中勤万信会计师事务所有限公司担任公司
2013年度审计机构的议案》，发表如下意见：
    中勤万信会计师事务所有限公司在进行本公司2012年度审计过程
中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规
定的责任和义务。聘用程序符合《公司章程》的相关规定。同意聘任中
勤万信会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。


    七、独立董事关于高级管理人员薪酬的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》
等相关规定，作为公司独立董事，现就公司关于2012年度高级管理人员
的薪酬情况发表独立意见如下：

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    公司高级管理人员的薪酬方案，是按照《公司章程》、《高级管理
人员薪酬管理制度》的规定，依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，
结合公司的实际经营情况制定的。薪酬的考核和发放程序符合有关法
律、法规及公司章程的规定。


    八、独立董事关于公司使用闲置募集资金及部分超募资金购买短期
理财产品的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》
等相关规定，独立董事认真审议了公司《关于使用闲置募集资金和部分
超募资金购买理财产品的议案》，并对公司的经营、财务、现金流量和
内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资
金安全的基础上，运用35,000万元的闲置募集资金和部分超募资金购买
短期低风险的理财产品，有利于在控制风险前提下提高闲置募集资金和
超募资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目
建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金和部分超募资
金购买短期保本型理财产品。


    九、独立董事关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》
等相关规定，独立董事经核查后，对该事项发表意见认为:

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    公司将超募资金10,000万元永久性补充流动资金，为公司日常生产
经营提供了所需流动资金。上述方案的实施符合公司发展的需要，有利
于提高募集资金的使用效率，有利于增强公司主营业务的竞争力，从而
提高公司的经营效益，符合股东利益最大化的要求。从内容和程序上，
该方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的
规定。该方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。同意公司《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》。




                           独立董事：沈维涛、张锦慧、徐政

                                  二〇一三年三月十一日




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