深圳科士达科技股份有限公司               2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见



        国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司

               2012年度内部控制自我评价报告的核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，深圳证券交易所《中小企业板保荐工
作指引》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要
求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳科士
达科技股份有限公司(以下简称“科士达”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保
荐机构，在对科士达内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就《深圳科士达科
技股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》（以下简称《自我评价报告》）进
行了核查，具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作
    国信证券保荐代表人及项目组通过与科士达董事、监事、高级管理人员、财务部、
内部审计部人员及中勤万信会计师事务所有限公司的会计师进行交流；查阅股东大
会、董事会等会议记录、总经理办公会会议纪录、内部审计报告、监事会报告，以及
各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的 2012 年度内部控制自我评价报告
及公司审计机构中勤万信会计师事务所有限公司出具的内部控制审核报告，对公司内
部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面核查。

    二、公司内部控制环境
    公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定，
建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的运作规范，各机
构在日常运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范动作和科学决策。
股东大会为公司最高权力机构。董事会中兼任高级管理人员的董事人数未超过总数的
二分之一，董事长根据授权履行其决策职能，独立董事对董事会科学决策、规范运作
等方面发挥了积极的监督作用，切实维护了股东利益。董事会下设战略、提名、审计、
薪酬与考核委员会，其中审计委员会负责审查公司内部控制实施情况，协调内部控制
审计等。此外，经营管理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，监事会保持对公
司决策层和经营管理层的有效监督。
    自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关中小企
业板上市公司的有关规定，制定了一系列内部控制制度，并及时补充、修改和完善，
为内控环境的完善、内控制度的有效执行奠定了基础。

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    三、公司内部控制制度的建设情况
    公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，制定了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事
会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议
事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会
秘书工作细则》、《内幕信息知情人登记制度》、《对外担保管理制度》、《内部审
计制度》、《财务负责人管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理
制度》、《投资者关系管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《会计师事务
所选聘制度》、《防范大股东及关联方资金占用制度》、《董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《年报信息披
露重大差错责任追究制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会
的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
    以上述重要规章制度为基础，科士达制定了详细的内部控制与管理制度，涵盖了
会计核算管理、资金管理、人力资源管理、营销管理、质量管理、技术管理、信息化
管理、生产管理、采购与付款循环方面的管理、销售与收款循环主面的管理等整个生
产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

    四、公司内部控制的实施情况
    （一）公司信息披露管理的实施情况
    国信证券审阅了公司2012年度发布的公告文件，并核对了公司向交易所上报公告
内容的真实性、准确性。经核查，公司2012年度认真遵守了《信息披露事务管理制度》，
信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事
项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露事务管理制度》外，还进一步制定了
《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理
制度》，进一步明确规定了信息披露原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息
的保密措施等。
    （二）公司独立性情况
    公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。公司制订了
《防范大股东及其关联方资金占用制度》，对防范资金占用的原则、防范资金占用的
措施作了规定。截至2012年12月31日，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间
不存在资金往来、代垫费用等事项。

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     （三）公司关联交易及对外担保情况
     公司按照有关法律法规的规定，制定了《关联交易决策制度》，明确规定关联方
的范围、关联交易的审批权限和决策程序，遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，
维护公司及中小股东的利益。公司还制定了《对外担保管理办法》和《对外提供财务
资助管理制度》，严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，有效地防范了风险。
公司审计部每季度对关联交易及公司对外担保情况进行审计。
     2012年度，公司不存在重大关联交易及对外担保情况。
     （四）公司对外投资情况
     公司对对外投资在程序上作了严格规定，在公司《章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》中明确股东大会、董事会对对外投资的审批权限，制定了相应的
审议程序；公司《财务管理制度》也明确规定了公司对外投资的类别、决策程序等；
审计部每季度对重大投资事项的合规性进行审计。2012年度，公司发生的对外投资均
严格按照上述规定及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求，
履行相关审核程序及信息披露义务。
     （五）募集资金管理的实施情况
     公司募集资金实施专户存储，2010年12月，科士达、保荐机构与以下四家银行分
别签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金分别存放于平安银行股份有限公司深
圳 分 行 营 业 部 6012100066631 账 户 、 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 南 山 支 行
4000020329200331154 账 户 、 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 和 平 支 行
338070100100125835 账 户 和 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行
79170155200002557账户中。2011年8月，科士达、保荐机构与广发银行股份有限公司
深圳城市广场支行签订了《募集资金三方监管协议》，将部分募集资金存放于广发银
行股份有限公司深圳城市广场支行102001512010090361账户中。保荐机构委派保荐代
表人张剑军和曾劲松对该专户募集资金使用情况进行监督。截至本报告出具日，上述
三方协议履行情况良好。

     五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
     通过对公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：科士达法人
治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，
在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，《深圳科士达科技
股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》公允地反映了公司2012年度内部控制

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制度的建设及执行情况。
    (以下无正文)




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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司 2012
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：
                             张剑军            曾劲松




                                                        国信证券股份有限公司

                                                               2013年3月11日




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