深圳科士达科技股份有限公司
                         2012 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

       本人陈正清作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称：公司）的独立董
事，2012年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
以及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，忠
实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体
利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2012年度履行独立董事
职责情况向各位股东汇报如下：


一、参加会议情况
       2012年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大
会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正
确决策发挥了积极的作用。
       2012年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求，重大事项均履
行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权
票。
       出席会议情况如下：

                召开会议次数     亲自出席次数      委托出席次数        缺席次数

  董事会             5                5                 0                 0

 股东大会            5                3                 0                 2



二、发表独立意见情况
       2012年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
 序号       发表独立意见时间              发表独立意见事项               意见类型
                                关于 2011 年度内部控制自我评价报告的
   1                                                                          同意
                                独立意见
            2012 年 3 月 9 日
                                关于公司募集资金年度使用情况的独立
   2                                                                          同意
                                意见
                                关于控股股东及其他关联方占用资金及
  3                                                                     同意
                                担保情况的独立意见
  4                             关于续聘会计师事务所的独立意见          同意
                                关于 2011 年度利润分配和公积金转增股
  5                                                                     同意
                                本预案的独立意见
  6                             关于修订公司薪酬管理制度的独立意见      同意
                                关于限制性股票激励计划（草案）的独立
  7        2012 年 4 月 24 日                                           同意
                                意见
                                对关于使用部分超募资金投资精密空调
  8                                                                     同意
                                项目的独立意见
           2012 年 7 月 13 日
                                对《未来三年（2012 年-2014 年）股东回
  9                                                                     同意
                                报规划》的独立意见
                                对公司控股股东及其他关联方资金占用、
  10                                                                    同意
                                对外担保情况的独立意见
           2012 年 8 月 16 日   对《深圳科士达科技股份有限公司限制性
  11                            股票激励计划（草案修订稿）》的独立意    同意
                                见
                                关于更换公司 2012 年度审计机构的独立
  12      2012 年 10 月 26 日                                           同意
                                意见


三、对公司进行现场调查的情况

       2012年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况和财
务状况。并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保
持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关
公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。


四、保护投资者权益方面所作的工作
       1、持续监督公司信息披露工作
       本年度，严格监督公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板
信息披露业务备忘录》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，
真实、准确、及时、完整地披露相关信息，让社会公众股股东及时了解公司的最
新情况。
       2、充分发挥工作中的独立性
       作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及担任委员
的董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，
并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在相关事项上发表了独立意见，
不受公司和主要股东的影响。
    3、尽职做好年报披露工作
    本人在公司2011年年度报告编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年
生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2011年年报审计工作安排
及审计工作的进展情况，与年审会计师见面并就审计过程中发现的问题进行沟
通，确保年报能够按时准确的披露。

    4、积极协助监管机构工作
    本人在公司2012年度深入开展的公司治理相关活动中，按照监管机构的要
求，持续监督关注其进展情况。


五、任职董事会各专门委员会的工作情况
    本人作为董事会提名委员会召集人，薪酬与考核委员会委员，在2012年主要
履行以下职责：
    董事会薪酬与考核委员会
    报告期内，董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公
司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，对2012年公司董事、监事和高
级管理人员的薪酬情况进行了审核。本年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召
开2次会议，审议通过了《对公司高级管理人员2011年度述职报告情况的评价》、
《关于公司高级管理人员2011年度薪酬的议案》等，并对2012年度公司拟实施的
股权激励计划相关议案进行了表决。
    董事会提名委员会
    报告期内，董事会提名委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《董
事会提名委员会工作细则》的规定组织开展工作。本年度，公司董事会提名委员
会未召开会议。


六、日常工作
    2012 年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设和执行情况、董事会决
议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司的独立董事，
凡需经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情
况和提供的资料进行认真的审核，为董事会的重要决策作充分的准备工作；对公
司财务运作、资金往来、募集资金投资项目的建设进度和投产情况等日常经营情
况进行不定期核查；我们还多次到现场调研和工作，利用我们的专业知识，对公
司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营提出多项建议，并得到贯彻执行。



七、公司存在的问题及建议
    公司应不断完善法人治理结构和内部控制体系，加强人力资源建设，并利用
现有优势不断提高技术研发和创新能力，提高综合竞争力。


八、培训和学习情况
    本年度，本人认真学习了中国证监会、深圳证监局以及深交所的有关法律法
规及相关文件，提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自
觉保护社会公众股东权益的思想意识。


九、其他工作
    1、未有提议召开董事会情况发生。
    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。


    以上是独立董事陈正清在 2012 年度履行职责情况汇报。2013 年我们将抽出
更多时间了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继
续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独
立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法
权益不受侵害。




                                            独立董事：陈正清
                                          二○一三年三月十一日