深圳科士达科技股份有限公司独立董事
   关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


     作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定，对公司拟实施的限制性股票激励计划（草案修订稿）发表
意见如下：
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象符合《中华人
民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；
激励对象均为在公司任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定，激励
对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对
象的主体资格合法、有效。
    3、公司本次限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符合有关
法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、
解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司没有为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    5、公司实施限制性股票激励计划可以进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动深圳科士达科技股份有限公

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司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高管理效率和经营者的
积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
    6、公司董事会 6 名董事中的 1 名关联董事根据《公司法》、《证
券法》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
    我们认为，公司本次限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股
东的利益。




                           独立董事：沈维涛、张锦慧、徐政

                                   二〇一三年九月二日




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