深圳科士达科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）修订前后对照
限制性股票激励计划（草案修订稿）修订内容：
修订
序 内容
修订前 修订后
号 所处
位置
2、深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“科士达” 2、深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“科士达”
或“公司”）拟向激励对象授予 601.88 万股限制性股票，涉 或“公司”）拟向激励对象授予 598.64 万股限制性股票，涉
及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署 及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署
时公司股本总额 20700 万股的 2.908%。每股限制性股票拥有 时公司股本总额 20700 万股的 2.892%。每股限制性股票拥有
“特别
提示” 在有效期内以授予价格和授予条件购买 1 股科士达股票。本计 在有效期内以授予价格和授予条件购买 1 股科士达股票。本计
1
章节第 划的股票来源为科士达向激励对象定向发行股票。 划的股票来源为科士达向激励对象定向发行股票。
2条
本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉 本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉
及的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%，且任何一名激 及的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%，且任何一名激
励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额 励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额
的 1%。 的 1%。
“特别 3、为体现长期激励效应，本次限制性股票激励计划分两 3、为体现长期激励效应，本次限制性股票激励计划分两
提示” 次授予给激励对象，其中首期授予给激励对象 551.88 万股， 次授予给激励对象，其中首期授予给激励对象 548.64 万股，
2
章节第 预留限制性股票 50 万股，预留限制性股票占本次股权激励计 预留限制性股票 50 万股，预留限制性股票占本次股权激励计
3条
划拟授予股票数量的 8.307%；预留股份在本计划首期授予日 划拟授予股票数量的 8.352%；预留股份在本计划首期授予日
次日起 12 个月内进行授予，到期未授予的额度将不再授予。 次日起 12 个月内进行授予，到期未授予的额度将不再授予。
5、本限制性股票激励方案首期激励对象为 147 人，占员 5、本限制性股票激励方案首期激励对象为 144 人，占员
工总数 1948 人（此人数为公司 2012 年度报告公告人数）的 工总数 1948 人（此人数为公司 2012 年度报告公告人数）的
7.55%，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有 7.39%，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的董事、中高级管理人员、核心经营管理/技术人员。 直接影响的董事、中高级管理人员、核心经营管理/技术人员。
“特别
提示” 详细名单请参见《深圳科士达科技股份有限公司股权激励计划 详细名单请参见《深圳科士达科技股份有限公司股权激励计划
3
章节第 分配明细表》，该名单与本草案同时公布在中国证监会指定的 分配明细表》，该名单与本草案同时公布在中国证监会指定的
5条 信息披露网站。 信息披露网站。
预留股份的激励对象的确定标准与首期激励对象相同，为 预留股份的激励对象的确定标准与首期激励对象相同，为
公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的 公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
董事、高级管理人员、核心经营管理/技术人员。 董事、高级管理人员、核心经营管理/技术人员。
6、科士达授予激励对象限制性股票的价格为 4.874 元/股。 6、科士达授予激励对象限制性股票的价格为 4.874 元/股。
授予价格不低于本计划草案摘要公告前 20 个交易日股票交易 授予价格不低于本计划草案摘要公告前 20 个交易日股票交易
均价 9.748 元/股的 50%(定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价 9.748 元/股的 50%(定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额除以定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。预留股份 总额除以定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。预留股份
“ 特 授予价格不低于该部分股份的董事会会议决议公告日前 20 个 授予价格不低于该部分股份的董事会会议决议公告日前 20 个
别 提 交易日公司股票均价的 50%(定价基准日前 20 个交易日股票 交易日公司股票均价的 50%(定价基准日前 20 个交易日股票交
4 示”章
节第 6 交易总额除以定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。 易总额除以定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
条 本计划经中国证监会备案审核无异议，并经公司股东大会 本计划经中国证监会备案审核无异议，并经公司股东大会
审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，在 审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，在
该次董事会上确定首期限制性股票的授予日，确定的限制性股 该次董事会上确定首期限制性股票的授予日，确定的限制性股
票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。公司 票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。自公
应当在董事会确认授予条件成就公告后的 30 日内完成股票授 司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司应当
予、登记、公告等相关程序。 按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公
告等相关程序。
预留股份的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事
会决议日确定，确定的预留股票授予日不得早于董事会审议授 预留股份的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事
予股票事宜的召开日期。 会决议日确定，确定的预留股票授予日不得早于董事会审议授
予股票事宜的召开日期。
7、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对 7、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对
象每一次申请标的股票（包含预留部分限制性股票）解锁的公 象每一次申请标的股票（包含预留部分限制性股票）解锁的公
司业绩条件为： 司业绩条件为：
解锁期 财务业绩指标 解锁期 财务业绩指标
以 2012 年净利润为固定基 以 2012 年净利润为固定基
首期授予限制性股票 数，2013 年公司净利润增长 首期授予限制性股票 数，2013 年公司净利润增长
“ 特 第一个解锁期 率不低于 10%；加权平均净资 第一个解锁期 率不低于 10%；加权平均净资
别 提 产收益率不低于 7.00%。 产收益率不低于 7.00%。
5 示”章
节第 7
首期授予限制性股票 以 2012 年净利润为固定基 首期授予限制性股票 以 2012 年净利润为固定基
条
第二个解锁期/预留 数，2014 年公司净利润增长 第二个解锁期/预留 数，2014 年公司净利润增长
限制性股票第一个解 率不低于 30%；加权平均净资 限制性股票第一个解 率不低于 30%；加权平均净资
锁期 产收益率不低于 7.50%。 锁期 产收益率不低于 7.50%。
首期授予限制性股票 以 2012 年净利润为固定基 首期授予限制性股票 以 2012 年净利润为固定基
第三个解锁期/预留 数，2015 年公司净利润增长 第三个解锁期/预留 数，2015 年公司净利润增长
限制性股票第二个解 率不低于 50%；加权平均净资 限制性股票第二个解 率不低于 50%；加权平均净资
锁期 产收益率不低于 8.00%。 锁期 产收益率不低于 8.00%。
解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均 注：本股权激励计划预留限制性股票计划于首期限制性股票授予日后第 8-12
水平且不得为负；上述各年度净利润指标为归属于上市公司股 个月期间授予激励对象。按照时间推定，预留限制性股票第一个解锁期应考核的业
东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，各年度净利润与净 绩指标年度为 2014 年，故以此类推。
资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股
解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均
东的净资产。同时本次股权激励产生的限制性股票成本将在经
水平且不得为负；上述各年度净利润指标为归属于上市公司股
常性损益中列支。
东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，各年度净利润与净
如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的 资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股
净资产对应的净利润不计入当期及本次限制性股票有效期剩 东的净资产。同时本次股权激励产生的限制性股票成本将在经
余年度对应的净利润、净资产的计算。 常性损益中列支。
如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的
净资产对应的净利润不计入当期及本次限制性股票有效期剩
余年度对应的净利润、净资产的计算。
12、科士达承诺本激励计划经股东大会审议通过后 30 日 12、科士达承诺在披露股权激励计划草案至股权激励计划
内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 经股东大会审议通过后 30 日内，不进行增发新股、资产注入、
发行可转债等重大事项。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券
“ 特
别 提 监督管理委员会备案无异议、科士达股东大会审议通过。 13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券
示”章 监督管理委员会备案无异议、科士达股东大会审议通过。
6 14、自公司股东大会审议通过本激励计划且董事会确认授
节 第
12 条 予条件成就之日起 30 日内，公司按相关规定召开董事会对激 14、公司审议股权激励计划的股东大会将采取现场投票与
-16 条 励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统
15、本次股权激励计划实施后，将不会导致股权分布不符 和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东
合上市条件要求。 可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划且董事会确认授
予条件成就之日起 30 日内，公司按相关规定召开董事会对激
励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
16、本次股权激励计划实施后，将不会导致股权分布不符
合上市条件要求。
（二）激励对象的范围 （二）激励对象的范围
“第四
节 本 本计划涉及的激励对象共计 147 人，包括： 本计划涉及的激励对象共计 144 人，包括：
计划激
励对象 1、董事、公司高级管理人员； 1、董事、公司高级管理人员；
的确定
7 依据和 2、公司中层管理人员； 2、公司中层管理人员；
范围” 3、公司核心技术（业务）人员。 3、公司核心技术（业务）人员。
（二）
激励对 以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。 以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。
象的范 所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公 所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公
围
司签署劳动合同。 司签署劳动合同。
（一）限制性股票的来源 （一）限制性股票的来源
本计划的股票来源为科士达向激励对象定向发行公司股 本计划的股票来源为科士达向激励对象定向发行公司股
“第五 票。激励对象根据本计划规定在授予日买入合计不超过 601.88 票。激励对象根据本计划规定在授予日买入合计不超过 598.64
节 限 万股公司股票。 万股公司股票。
制性股
8 （二）限制性股票的数量 （二）限制性股票的数量
票的来
源和数
本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉 本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉
量”
及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为 及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为
601.88 万股，标的股票数量占当前科士达股本总数 20700 万 598.64 万股，标的股票数量占当前科士达股本总数 20700 万
股的 2.908%。 股的 2.892%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示： 示：
获授的限制性 占授予限制 获授的限制性 占授予限制
占目前总股 占目前总股
姓 名 职 务 股票数量(万 性 股票总数 姓 名 职 务 股票数量(万 性 股票总数
本的比例 本的比例
股) 的比例 股) 的比例
李祖榆 董事、副总经理 27.00 4.486% 0.131% 李祖榆 董事、副总经理 27.00 4.510% 0.130%
副总经理、财务负责 副总经理、财务负
蔡艳红 蔡艳红
人、董事会秘书 39.60 6.579% 0.191% 责人、董事会秘书 39.60 6.615% 0.191%
第六节
限制性 李春英 副总经理 39.60 6.579% 0.191% 李春英 副总经理 39.60 6.615% 0.191%
9 股票的
分配情 杨戈戈 研发总监 14.40 2.394% 0.070% 杨戈戈 研发总监 14.40 2.406% 0.070%
况
中层管理人员、核心业务（技术） 中层管理人员、核心业务（技
人员（143 人） 431.28 71.655% 2.083% 术）人员（140 人） 428.04 71.502% 2.068%
预留股份 50.00 8.307% 0.242% 预留股份 50.00 8.352% 0.242%
合计（147 人） 601.88 100.00% 2.908% 合计（144 人） 598.64 100.00% 2.892%
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权
激励计划。 激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的 公司股票均 2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的 公司股票均
未超过公司总股本的 1%。 未超过公司总股本的 1%。
3、公司独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东或实际 3、公司独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东或实际
控制人及其配偶均未成为本次激励计划的激励对象。 控制人及其配偶均未成为本次激励计划的激励对象。
（二）授予日 （二）授予日
本计划经中国证监会备案审核无异议，并经公司股东大会 本计划经中国证监会备案审核无异议，并经公司股东大会
审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，在 审议通过后由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，在该
该次董事会上确定首期限制性股票的授予日，确定的限制性股 次董事会上确定首期限制性股票的授予日，确定的限制性股票
“第七
票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。公司 授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。自公司
节 本
激励计 应当在董事会确认授予条件成就公告后的 30 日内完成股票授 股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司应当按
划的有 予、登记、公告等相关程序。 相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告
效期、 等相关程序。
授 予 预留股份的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事
日、锁 会决议日确定，确定的预留股票授予日不得早于董事会审议授 预留股份的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事
10
定期、 予股票事宜的召开日期。 会决议日确定，确定的预留股票授予日不得早于董事会审议授
解 锁
予股票事宜的召开日期。
日、相 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
关限售 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
规定” 1、定期报告公布前 30 日内；
（二） 1、定期报告公布前 30 日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个
授予日
交易日； 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个
交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2
个交易日。 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2
个交易日。
“第九
11 3、本计划在 2013-2015 年的 3 个会计年度中，分年度对 3、本计划在 2013-2015 年的 3 个会计年度中，分年度对
节 限
制性股 公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作 公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作
票的授 为激励对象当年度的解锁条件。对于按照本股权激励计划授予 为激励对象当年度的解锁条件。对于按照本股权激励计划授予
予与解
锁 条 的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票（包含预留部分 的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票（包含预留部分
件 ” 限制性股票）解锁的公司业绩条件为： 限制性股票）解锁的公司业绩条件为：
（二）
限制性 解锁期 财务业绩指标 解锁期 财务业绩指标
股票的
解锁条 以 2012 年净利润为固定基 以 2012 年净利润为固定基
件第 3
首期授予限制性股票 数，2013 年公司净利润增长 首期授予限制性股票 数，2013 年公司净利润增长
条
第一个解锁期 率不低于 10%；加权平均净资 第一个解锁期 率不低于 10%；加权平均净资
产收益率不低于 7.00%。 产收益率不低于 7.00%。
首期授予限制性股票 以 2012 年净利润为固定基 首期授予限制性股票 以 2012 年净利润为固定基
第二个解锁期/预留 数，2014 年公司净利润增长 第二个解锁期/预留 数，2014 年公司净利润增长
限制性股票第一个解 率不低于 30%；加权平均净资 限制性股票第一个解 率不低于 30%；加权平均净资
锁期 产收益率不低于 7.50%。 锁期 产收益率不低于 7.50%。
首期授予限制性股票 以 2012 年净利润为固定基 首期授予限制性股票 以 2012 年净利润为固定基
第三个解锁期/预留 数，2015 年公司净利润增长 第三个解锁期/预留 数，2015 年公司净利润增长
限制性股票第二个解 率不低于 50%；加权平均净资 限制性股票第二个解 率不低于 50%；加权平均净资
锁期 产收益率不低于 8.00%。 锁期 产收益率不低于 8.00%。
注：本股权激励计划预留限制性股票计划于首期限制性股票授予日后第 8-12
解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均 个月期间授予激励对象。按照时间推定，预留限制性股票第一个解锁期应考核的业
水平且不得为负。 绩指标年度为 2014 年，故以此类推。
上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非 解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均
经常性损益前后孰低的净利润，各年净利润与净资产均指归属 水平且不得为负。
于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同 上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非
时本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列 经常性损益前后孰低的净利润，各年净利润与净资产均指归属
支。 于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同
时本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列
如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的
支。
净资产对应的净利润不计入当期及本次限制性股票有效期剩
余年度对应的净利润、净资产的计算。 如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的
净资产对应的净利润不计入当期及本次限制性股票有效期剩
余年度对应的净利润、净资产的计算。
公司所处行业从近几年的业绩情况来看已进入调整期，在
未来几年趋于稳定，在上市公司中，与公司业务相类似的公司
在 2010 年、2011 年、2012 年的归属于上市公司股东的净利
润及净资产收益率均增长缓慢并趋于稳定，根据公司业绩行权
条件，以 2012 年净利润为基数，2013-2015 年的净利润增长
率相对 2012 年分别不低于 10%、30%、50%，且 2013-2015
年加权平均净资产收益率分别不低于 7.00%、7.50%、8.00%，
该增长速度高于国内同行业可比公司近几年净利润平均增长
速度。同时，公司 2010 年-2012 年的扣除非经常性损益后的
净利润，以及根据公司业绩指标测算出的 2013-2015 年公司
的净利润和 ROE 情况如下：
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
归属于上
市公司股
东扣除非
7,801.72 8,093.15 8,741.24 9,615.36 11,363.61 13,111.86
经常性损
益的净利
润（万元）
增长率（%） 3.74% 8.01% 10.00% 18.18% 15.38%
净资产收
益率【扣除 30.51 6.74 6.97 7.00 7.50 8.00
加权】（%）
增长率（%） -23.77 0.23 0.03 0.50 0.50
因此，根据公司设定的业绩考核指标，公司从 2013 年-2015
年净利润同比增长率分别为 10.00%、18.18%、15.38%，净
利润增长率均值为 14.52%，高于同行业可比公司平均水平，
同时也高于公司前两年净利润增长水平，所以本公司设定的业
绩指标对激励对象来说具备一定的挑战性。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设授予日为 2013 年 9 月 30 日公司向激励对象首期授 假设授予日为 2013 年 9 月 30 日公司向激励对象首期授
“第十 予限制性股票 551.88 万股，授予价格为 4.874 元，限制性股 予限制性股票 548.64 万股，授予价格为 4.874 元，限制性股
一 节 票的公允价值总额为激励对象获授的限制性股票理论值与根 票的公允价值总额为激励对象获授的限制性股票理论值与根
限制性
据布莱克-舒尔茨定价模型估算的激励对象在未来解锁期取得 据布莱克-舒尔茨定价模型估算的激励对象在未来解锁期取得
股票会
计 处 理性预期收益所需要支付的锁定成本之间的差额。最终确认授 理性预期收益所需要支付的锁定成本之间的差额。最终确认授
理 ” 予日科士达向激励对象授予的限制性股票公允价值总额为 予日科士达向激励对象授予的限制性股票公允价值总额为
（二） 2277.95 万元。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予 2264.58 万元。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予
12
预计限
日计算的股份公允价值为准。据估算，2013 年-2016 年限制性 日计算的股份公允价值为准。据估算，2013 年-2016 年限制性
制性股
票实施 股票成本摊销情况见下表（不含预留股份）： 股票成本摊销情况见下表（不含预留股份）：
对各期
经营业 授予的限制 需摊销的总 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 授予的限制 需摊销的总费 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
绩的影 性股票（万 费用（万元） 性股票（万 用（万元）
响 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股） 股）
551.88 2277.95 370.17 1,252.87 484.06 170.85 548.64 2264.58 367.99 1245.52 481.22 169.85
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以 本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司
目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用 以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响， 用下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响 响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但
程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向 影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的
作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理 正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低
人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费 代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
用增加。 的费用增加。
“第十
三节权 3、公司承诺本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司 3、公司承诺在公司披露股权激励计划草案至股权激励计
利和义 不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 划经股东大会审议通过后 30 日内，不进行增发新股、资产注
务 ” 入、发行可转债等重大事项。
13 （一）
公司的
权利与
义务第
3条