科士达：联讯证券有限责任公司关于公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2013-09-02
联讯证券有限责任公司
关于深圳科士达科技股份有限公司首期限制性股票激励
计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告
二○一三年九月
11-1
目 录
重要申明 ................................................................................................................................... 3
主要假设 ................................................................................................................................... 4
一、释义 ................................................................................................................................... 5
二、绪言 ................................................................................................................................... 6
三、本次激励计划的主要内容 ............................................................................................... 6
（一）激励模式 ................................................................................................................... 6
（二）激励对象的范围 ....................................................................................................... 6
（三）限制性股票的数量 ................................................................................................... 7
（四）限制性股票份额的分配方案 ................................................................................... 7
（五）激励的股票来源 ....................................................................................................... 8
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法 ................................................................... 8
（七）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定 ... 9
（八）获授限制性股票的条件 ......................................................................................... 11
（九）限制性股票实施、授予及解锁程序 ..................................................................... 13
四、对激励计划的核查意见 ................................................................................................. 14
（一）对激励计划是否符合《管理办法》的核查意见 ................................................. 14
（二）对公司实施股权激励计划可行性的核查意见 ..................................................... 14
（三）激励对象的范围和资格的核查意见 ..................................................................... 15
（四）限制性股票授予额度的核查意见 ......................................................................... 15
（五）实施股权激励计划的财务测算 ............................................................................. 16
（六）股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响 ............................. 17
（七）关于激励对象购买限制性股票的资金来源的核查意见 ..................................... 18
（八）激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 ............................. 18
（九）对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 ................................................. 19
五、提请投资者注意的事项 ................................................................................................. 20
六、备查文件 ......................................................................................................................... 20
11-2
重要申明
联讯证券有限责任公司（下称“联讯证券”、“本独立财务顾问”）接受深圳
科士达科技股份有限公司（下称“科士达”）的聘请担任科士达实施股权激励计
划的独立 财务顾问,按照《管理办法》的有关规定,根据科士达提供的资料及其依
法律规定公开披露的信息出具本独立财务顾问报告,对科士达股权激励 计划的可
行性、是否损害科士达的利益及其对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
联讯证券声明：
1、本报告所依据的资料由科士达提供,科士达对所提供资料的真实性、准确
性、完整性和及时性负责,并保证资料无虚假记载或误导性陈述及重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告,并对本
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本报告旨在对限制性股票激励计划事项出具意见,不构成对科士达的任何
投资建议。对投资者根据本报告所做出的投资决策而可能产生的风险 ,本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读科士达发布的关于深圳科士达
科技股份有限公司限制性股票激励计划 的公告及相关附件的全文。
5、本报告仅供科士达实施限制性股票激励计划时，按《上市公司股权激励
管理办法（试行）》规定的用途使用,不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委
托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对
本报告做任何解释或者说明。
11-3
主要假设
本报告基于以下主要假设而提出：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、科士达提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
3、实施限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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一、释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
科士达 指 深圳科士达科技股份有限公司
联讯证券、本公司 指 联讯证券有限责任公司
以科士达股票为标的，对董事、高级管理人员、
激励计划、本激励计划、
指 中层管理人员和核心骨干人员进行的长期性激
本计划
励计划
《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激
本激励计划草案 指
励计划（草案修订稿）》
科士达根据本计划规定的条件，授予激励对象一
限制性股票 指
定数量的科士达科技股票
按照本计划规定获得限制性股票的科士达董事、
激励对象 指
高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员
科士达向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 科士达授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止
锁定期 指
转让的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的
解锁日 指
限制性股票解除锁定之日
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解
解锁条件 指
锁所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《深圳科士达科技股份有限公司章程》
《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备
《备忘录》 指
忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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股东大会、董事会、监
指 科士达股东大会、董事会、监事会
事会
薪酬委员会 指 科士达董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、绪言
2013 年 9 月 2 日科士达董事会审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）》，联讯证券有限责任公司接受科士达委托，
担任本次激励计划的独立财务顾问，对激励计划出具独立财务顾问意见。本报告
系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《备忘录》等相关法律、法规的规
定，在科士达提供的激励计划相关资料的基础上制作，旨在对激励计划是否符合
相关法律法规的规定、激励计划的可行性以及计划对全体股东是否公平、合理进
行核查并发表意见，以供有关各方参考。
三、本次激励计划的主要内容
（一）激励模式
股权激励计划的激励模式是限制性股票。
（二）激励对象的范围
依据《激励计划》，本计划的激励对象为下列人员：
1、董事、公司高级管理人员；
2、公司核心技术（业务）人员；
3、公司中层管理人员。
以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必
须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与绩
效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可获得授予本期限制性股票
11-6
的资格。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上 市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。激励对象中不存
在持股 5%以上的主要股东或实际控制人。
（三）限制性股票的数量
本计划拟采用定向发行的方式向激励对象授予限制性股票 598.64 万股，对
应的标的股票数量为 598.64 万股，占本计划签署日公司总股本 20700 万股的
2.892%。
（四）限制性股票份额的分配方案
1.限制性股票的分配情况如表所示：
获授的限制性
占授予限制性股 占目前总股
姓 名 职 务 股票数量(万
票总数的比例 本的比例
股)
董事、副总经
李祖榆 27.00 4.510% 0.130%
理
副总经理、财
蔡艳红 务负责人、董 39.60 6.615% 0.191%
事会秘书
李春英 副总经理 39.60 6.615% 0.191%
杨戈戈 研发总监 14.40 2.406% 0.070%
中层管理人员、核心业务
428.04 71.502% 2.068%
（技术）人员（140 人）
预留股份 50.00 8.352% 0.242%
合计（144 人） 598.64 100.00% 2.892%
11-7
以上董事、高级管理人员 4 人，核心技术（业务）人员、中层管理人员共
140 人，合计 144 人(本公司员工总人数为 1948 人，本次股权激励对象占公司
总人数的 7.39%)。
上述核心技术(业务)人员、中层管理人员为科士达薪酬与考核委员会根据公
司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨
干。详细名单请参见《深圳科士达科技股份有限公司股权激励计划分配明细表》，
该名单与草案同时公布在中国证监会指定的信息披露网站。
2.公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本计
划的规定出具专业意见。
3.公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以
说明。
4.任何一名激励对象累计获授的限制性股票所涉及的股票总数不得超过公
司总股本的 1%。
（五）激励的股票来源
本计划的限制性股票来源为科士达向激励对象定向发行的 598.64 万份股
票，其中预留 50 万股。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 4.874 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 4.874 元的价格购买公司向激励对象定向增发的科士达 A 股股票。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据审议通过本计划的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
均价 9.748 元（除权后）的 50%(定价基准日前 20 个交易日股票交易总额除以
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)确定，为每股 4.874 元。
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（七）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规
定
（一）本计划的有效期
本计划的有效期为自首期限制性股票授予日起计算的 48 个月（包括预留股
份在内的全部股份解锁完毕所需的最长期间）与实施授予的限制性股票全部解锁
完毕或回购注销完毕之较早者。
（二）本计划的授予日
本计划经中国证监会备案审核无异议，并经公司股东大会审议通过后由公司
董事会确认授予条件成就后予以公告，在该次董事会上确定首期限制性股票的授
予日，确定的限制性股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。
自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司应当按相关规定召
开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
预留股份的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事会决议日确定，确定
的预留股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。
（三）锁定期与解锁期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁
定期，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对
象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注
销。激励对象首期授予的限制性股票分三次解锁，预留部分的限制性股票分两次
解锁，即首期授予限制性股票各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回
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购注销）占其获授总数的 40%、30%、30%；预留部分限制性股票各个锁定期
满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数的 50%、50%。
首期授予限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自限制性股票授予日起满 12 个月后由董事会决
第一次解锁 议确认满足第一次解锁条件的，其中总额 40% 40%
的部分办理解锁事宜
自限制性股票授予日起满 24 个月后由董事会决
第二次解锁 议确认满足第二次解锁条件的，其中总额 30% 30%
的部分办理解锁事宜
自限制性股票授予日起满 36 个月后由董事会决
第三次解锁 议确认满足第三次解锁条件，其中总额 30%的 30%
部分办理解锁事宜
预留限制性股票解锁安排如下表：
可解锁数量占限
解锁安排 解锁时间 制性股票数量比
例
自预留限制性股票授予日起满 12 个月后由董事
第一次解锁 会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额 50%
50%的部分办理解锁事宜
自预留限制性股票授予日起满 24 个月后由董事
第二次解锁 会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额 50%
50%的部分办理解锁事宜
在授予日起的 12 个月内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的任何权
利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权或通过抵押、质押等任何
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方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取
得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计
划不能解锁，则由公司收回。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股
票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁
期与限制性股票相同。
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任 职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其 所持
有的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（八）获授限制性股票的条件
（一）限制性股票的获授条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象已获授的限制性股票申请解锁除满足上述条件外，必须同时满足如
下条件：
1、根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办
法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、本计划在 2013-2015 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标
进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股
票（包含预留部分限制性股票）解锁的公司业绩条件为：
解锁期 财务业绩指标
以 2012 年净利润为固定基数，2013 年公司
首期授予限制性股票第一个解锁
净利润增长率不低于 10%；加权平均净资产
期
收益率不低于 7.00%。
以 2012 年净利润为固定基数，2014 年公司
首期授予限制性股票第二个解锁
净利润增长率不低于 30%；加权平均净资产
期/预留限制性股票第一个解锁期
收益率不低于 7.50%。
以 2012 年净利润为固定基数，2015 年公司
首期授予限制性股票第三个解锁
净利润增长率不低于 50%；加权平均净资产
期/预留限制性股票第二个解锁期
收益率不低于 8.00%。
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注：本股权激励计划预留限制性股票计划于首期限制性股票授予日后第 8-12 个月期间授予激励对象。
按照时间推定，预留限制性股票第一个解锁期应考核的业绩指标年度为 2014 年，故以此类推。
解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰
低的净利润，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上
市公司股东的净资产。同时本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益
中列支。
如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的净资产对应的净利
润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的净利润、净资产的计算。
（九）限制性股票实施、授予及解锁程序
1、董事会提名薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提
交董事会审议。
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
6、公司聘请独立财务顾问发表独立财务顾问报告。
7、限制性股票激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳
证券交易所和深圳市证监局。
8、在中国证监会对本限制性股票激励计划备案申请材料无异议后，公司发
出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
9、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
10、股东大会审议限制性股票激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在
股东大会上进行说明。
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11、股东大会审议批准限制性股票激励计划后，该激励计划即可以实施。董
事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、锁定及解锁等事宜。
四、对激励计划的核查意见
（一）对激励计划是否符合《管理办法》的核查意见
1、科士达符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件,不存在以下不得实
行股权激励计划的情形：
(1)最近一个会计年度 财务报告被注册 会计师出具否定 意见或者无法 表示
意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)已发生中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励计划所涉及的股票总数 、激励对象的范围 、限制性股票来源、每名
激励对象分配的限制性股票数量、授予条件、解锁条件、有效期、激励计划的调
整、信息披露、激励计划批准程序、授予和解锁的程序等均符合《管理办法》的
规定。
本独立财务顾问经 核查后认为：激励计划符合《管理办法》的规定。
（二）对公司实施股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施股权激励计划聘请的北京市中伦律师事务所于 2013 年 9 月 2 日
出具的《法律意见书》认为：公司调整后的本次股票激励计划符合《管理办法》
的规定；就调整本次股票激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行
了现阶段必需履行的法定程序，调整后的本次股票激励计划尚需公司股东大会以
特别决议审议通过后方可生效施行；调整后的本次股票激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
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激励计划规定了明确 的批准、授予、锁定和解锁程序 ,且这些程序符合 公司
章程、现行法规和《管理办法》的有关规定,在操作上是可行的。
本独立财务顾问经核查后认为：激励 计划符合《管理 办法》的规定，有利
于建立、健全科士达的激励与约束机制，完善科士达的治理结构、 促进科士达
的规范运作与持续发展，并具备可操作性，激励计划是可行的 。
（三）激励对象的范围和资格的核查意见
以上董事、高级管理人员 4 人，核心技术（业务）人员、中层管理人员共
140 人，合计 144 人(本公司员工总人数为 1948 人，本次激励对象占公司总人
数的 7.39%)。
经核查，上述激励对象不存在以下情形：
1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的、最近 3 年内
因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的人员；
2、同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划；
3、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。
截至本报告出具之日，上述人员均系为科士达提供全职工作并领取薪酬的人
士。
经公司监事会核实， 激励计划确定的公司董事（不包括 独立董事）、高 级管
理人员、中层管理人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，符合《管理办法》与《备忘录》规定的激励对象条件，其作为
公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
本独立财务顾问经核查后认为：激励计划规定的激励对象的范围和资格符
合《管理办法》和《备忘录》的规定。
（四）限制性股票授予额度的核查意见
1、本次股权激励计划涉及的激励股票总量未超过科士达总股本的 10%,符合
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《管理办法》的规定。
为体现长期激励效应，本次限制性股票激励计划分两期向激励对象授予，其
中首期授予给激励对象 548.64 万股，预留限制性股票 50 万股，预留限制性股
票占本次股权激励计划拟授予股票数量的 8.352%；预留股份在本计划首期授予
日次日起 12 个月内进行授予，到期未授予的激励额度将不再授予。
本独立财务顾问经核查后认为：限制性股票授予额度符合《管理办法》和
《备忘录》的规定。
2、限制性股票的分配符合《管理办法》的规定
根据股权激励计划 ,公司向单个董事 (不含独立董事 )、高级管理人员 、业务
骨干人员等激励对象授予的限制性股票对应的股票数量不超过科士达总股本的
1%,符合《管理办法》的规定。
本独立财务顾问经核查后认为：限制性股票的分配符合《管理办 法》的 规
定。
（五）实施股权激励计划的财务测算
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而
失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
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（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设授予日为 2013 年 9 月 30 日公司向激励对象首期授予限制性股票
548.64 万股，授予价格为 4.874 元，限制性股票的公允价值总额为激励对象获
授的限制性股票理论值与根据布莱克-舒尔茨定价模型估算的激励对象在未来解
锁期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本之间的差额。最终确认授予日科士
达向激励对象授予的限制性股票公允价值总额为 2264.58 万元。根据会计准则
的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据估算，2013 年
-2016 年限制性股票成本摊销情况见下表（不含预留股份）：
限制性股票费用在各年的摊销 单位：万元
授 予 的 限制 性股需 摊 销 的 总 费 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
票（万股） 用（万元）
（万元） （万元） （万元） （万元）
548.64 2264.58 367.99 1245.52 481.22 169.85
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用下，限制性股票费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影
响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的
公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本独立财务顾问提醒投资者注意：以上判断与分析是我们根据《企业会 计
准则第 11 号——股份支付》做出的，但实施股权 激励计划对科士达财务状况、
经营业绩和 现金流量 影响较为准确的计算 和评估最终 取决于科士达和激 励对象
各项考核指标的完成情况，上述分析仅供投资者参 考。
（六）股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响
1、绩效目标要求公司具有较强的经 营能力，实施激励 计划的条件包含了扣
除非经常性损益后的净利润增长，净资产收益率等的最低比率指标。因此，实施
激励计划有助于提升公司的持续经营能力和竞争实力。
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2、激励对象购买限制性股票，相当于认购了科士达定向发行的新股 ，将增
加科士达的货币资金。由于限制性股票的授予即认购价格高于科士达目前的每股
净资产，预计激励对象认购限制性股票后将增加科士达每股净资产，从而有利于
增加股东权益，降低公司的资产负债率。因此，激励计划能够将经营管理者的利
益与股东财富的增值有机地结合起来，有利于完善科士达的激励与约束机制，完
善科士达的治理结构，促进科士达的规范运作与持续发展。
综上所述，本独立财务顾问认为：激励计划有利于保护现有股东的利益，
有利于完善科士达的激 励约束机制，提升科士达的持续经营能 力，并有利 于股
东权益的持续增值。
（七）关于激励对象购买限制性股票的资金来源的核查意见
股权激励计划规定 ：“ 激励对象应按照本激励计划 规定 的资金来 源自筹资
金”， 公司不得为激励对象依据限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
根据科士达出具的承诺，在实施本次激励计划过程中，不为激励对象依激励
计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问报告出具日，科士达没有为
激励对象依本激 励计划有关限制性股票提供贷 款以及其他 任何形式 的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
（八）激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
1、激励计划符合相关法律法规的规定
激励计划的主要条款、制定和实施的程序符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《备忘录》、科士达《公司章程》等规
定。
2、限制性股票的授予价格符合相关规定，且不存在损害股东利益的情形。
11-18
本计划限制性股票的授予价格为每股 4.874 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 4.874 元的价格购买依据本计划向激励对象增发的科士达限制性股
票。该价格依据本计划董事会决议公告日前 20 个交易日科士达股票均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额除以定价基准日前 20 个交易日股票交易总量
的均价）9.748 元(除权后)的 50%确定。
上述授予价格的确定符合《管理办法》和《备忘录》的有关规定，不存在损
害现有股东的利益的情形。
3、激励计划涉及标的股票的规模较小，不会对现有股东权益的增值造成明
显摊薄。激励计划所涉及的标的股票总数为 598.64 万股，未超过激励计划草案
公布时科士达股本总额 20700 万股的 10%；若全部按规定条件解锁流通，占届
时公司总股本的比例为 2.892%；根据激励计划，所有授予股票锁定期 1 年，锁
定期后满足规定解锁条件的情况下分 3 年逐步解锁，因此，激励计划涉及的标的
股票的规模较小，激励对象申请股票解锁后公司股本扩张比例较小，不会对现有
的股东权益的增值造成明显摊薄。
4、保护股东利益、提升股东价值
激励计划不仅以保护股东利益和提升股东价值为前提，更是通过协同经营管
理团队与股东的利益目标，形成“利益共享、风险共担”的激励和约束机制，促
进股东价值最大化，体现了公司对股东利益和股东价值的重视。
综上所述，本独立财务顾问认为：激励计划不存在明显损害上 市公司及全
体股东利益的情形。
（九）对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
1、科士达股权激励计划及考核办法制订的绩效考核体系包括四方面：
（1）对公司合规经营的考核
激励对象获得限制性股票以及申请解锁，须在公司未出现最近一个会计年度
的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年
内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚以及未出现其他中国证监会
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认定不能实行股权激励计划的情形。
（2）对激励对象合规工作的考核
激励对象获授限制性股票和申请解锁，不能发生最近三年内被证券交易所公
开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的任一
情形。
（3）对公司整体效益的考核
激励对象解锁需要同时满足扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产
收益率指标、净利润增长率指标等考核条件。
（4）对激励对象个人工作绩效的考核
依据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，
激励对象获授限制性股票必须在上一年度绩效考核合格。
2、上述四类指标构成的考核体系，考虑到了科士达整体的情况，也考虑到
了每个激励对象个体，有利于督促激励对象既做好本职工作，又关心整体公司合
规经营和经营绩效。
基于以上分析，本独立财务顾问认为：科士达绩效考核体系和考核办法充
分考虑了对激励对象的约束，考核指标综合、全面且具有可操作性，绩效考核
体系和考核办法是合理的。
五、提请投资者注意的事项
作为科士达股权激励计划的独立财务顾问，特提请投资者注意，科士达股权
激励计划尚需完成以下程序后方可实施：
科士达股东大会批准股权激励计划。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘
要；
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2、深圳科士达科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；
3、深圳科士达科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会
议相关事项的独立意见；
4、深圳科士达科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议。
5、深圳科士达科技股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划（草案修
订稿）激励对象人员名单的核查意见。
6、深圳科士达科技股份有限公司《公司章程》。
7、深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法。
8、关于深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的补充
法律意见书。
9、限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单。
（二）咨询方式
单位名称： 联讯证券有限责任公司
经 办 人： 张宁
联系电话： 010-64408973
联系地址： 北京市朝阳区红军营南路媒体村
邮 编：100071
11-21
（此页无正文，为《联讯证券有限责任公司关于深圳科士达科技股份有限公
司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》签署页）
联讯证券有限责任公司
二○一三 年九月二日
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