科士达：北京市中伦律师事务所关于公司限制性股票激励计划（草案）的补充法律意见书2013-09-02
北京市中伦律师事务所
关于深圳科士达科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的补充法律意见书
2013 年 9 月
北京市中伦律师事务所
关于深圳科士达科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的补充法律意见书
致：深圳科士达科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（“本所”）作为深圳科士达科技股份有限公司（“科
士达”或“公司”）实行限制性股票激励计划（“本次股票激励计划”） 的专项法
律顾问，就科士达实行本次股票激励计划涉及的有关事宜，出具了《关于深圳科
士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（下称“原
《法律意见书》”）。
因科士达对《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
（下称“《股票激励计划（草案）》”）进行了调整并制作了《深圳科士达科技股份
有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《股票激励计划（草案修
订稿）》”），本所就科士达调整后的本次股票激励计划以及履行的程序是否符合
《上市公司股票激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）出具本补充法律
意见书（下称“本法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原《法律意见书》中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，对本法律
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意见书所涉及的有关问题，进行了核查验证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、完善解锁业绩条件
经查阅《股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司对限制性股票的解
锁业绩条件增加了以下内容：
1. 增加对预留限制性股票解锁业绩条件的说明，提示预留限制性股票解锁
期考核的业绩指标年度应自 2014 年度开始。
2. 增加对公司业绩指标的说明，提示公司设定的业绩指标对激励对象来说
具备一定的挑战性。
“公司所处行业从近几年的业绩情况来看已进入调整期，在未来几年趋于稳
定，在上市公司中，与公司业务相类似的公司在 2010 年、2011 年、2012 年的归
属于上市公司股东的净利润及净资产收益率均增长缓慢并趋于稳定，根据公司业
绩行权条件，以 2012 年净利润为基数，2013-2015 年的净利润增长率相对 2012
年分别不低于 10%、30%、50%，且 2013-2015 年加权平均净资产收益率分别不
低于 7.00%、7.50%、8.00%，该增长速度高于国内同行业可比公司近几年净利润
平均增长速度。同时，公司 2010 年-2012 年的扣除非经常性损益后的净利润，以
及根据公司业绩指标测算出的 2013-2015 年公司的净利润和 ROE 情况如下：
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项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
归属于上市公司股东扣除非经常
7801.72 8093.15 8741.24 9615.36 11363.61 13111.86
性损益的净利润（万元）
增长率（%） — 3.74 8.01 10.00 18.18 15.38
净资产收益率（扣除加权）（%） 30.51 6.74 6.97 7.00 7.50 8.00
增长率（%） — —23.77 0.23 0.03 0.50 0.50
因此，根据公司设定的业绩考核指标，公司从 2013 年-2015 年净利润同比增
长率分别为 10.00%、18.18%、15.38%，净利润增长率均值为 14.52%，高于同行
业可比公司平均水平，同时也高于公司前两年净利润增长水平，所以公司设定的
业绩指标对激励对象来说具备一定的挑战性。”
本所认为，完善后的解锁业绩条件符合《管理办法》第十七条、第十八条以
及《备忘录 1 号》第三条、第四条、第五条、第六条的规定。
二、完善授予日程序性规定
进一步明确授予日程序性规定并明确“自公司股东大会审议通过股权激励
计划之日起 30 日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并
完成登记、公告等相关程序。”
本所认为，完善后的授予日程序性规定符合《管理办法》第十七条、第十八
条以及《备忘录 1 号》第三条、第四条、第五条、第六条的规定。
三、调整激励对象、激励股份总数
《股票激励计划（草案）》原确定的激励对象为 147 人，激励对象陈雄全向
公司提交辞职报告，并已办理完毕离职手续，激励对象谭艳、左耀武向公司告
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知其放弃本次激励计划拟授予其的股票，以上人员已不再满足成为公司激励对
象的条件。公司取消拟分别向陈雄全、谭艳、左耀武授予的激励股份 0.9 万股、
1.8 万股、0.54 万股，共计 3.24 万股，并将限制性股票激励对象相应调整为 144
人。
公司根据《股票激励计划（草案）》的规定，将限制性股票数量进行调整如
下：
限制性股票数量调整前为 601.88 万股。
限制制性股票数量调整后为 601.88 万股-3.24 万股=598.64 万股。
基于上述，激励对象调整为 144 人，激励股份总数调整为 598.64 万股。
经核查，本所认为，公司调整激励对象、激励股份数量符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《股票激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次股票激励计划调整已经履行的法定程序
经核查公司第二届董事会第二十三次会议的会议资料（会议议案、决议、独
立董事意见）、第二届监事会第十九次会议的会议资料（会议议案、决议），公司
已就调整后的股票激励计划履行了如下法定程序：
1. 公司董事会已于 2013 年 9 月 2 日召开第二届董事会第二十三次会议，审
议通过了（1）《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》；（2）《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激
励计划（草案修订稿）激励对象名单》。
2. 公司监事会已于 2013 年 9 月 2 日召开第二届监事会第十九次会议，审议
通过了（1）《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》；（2）《关于核实公司限制性股票激励计划（草案修订
稿）激励对象名单的议案》。本次监事会认为《股票激励计划（草案修订稿）》及
其摘要确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、公司《章程》等法律、法规
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和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2
号》和《备忘录 3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票激励对象的主
体资格合法、有效。
3. 公司独立董事已就调整后的本次股票激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见。
基于上述，本所认为，科士达调整本次股票激励计划已履行的上述程序符
合《管理办法》的相关规定。
五、 调整后的本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形
经查阅《股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，与公司的实际控制人进
行访谈并获得其确认，本所认为，科士达调整后的股票激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为：公司调整后的本次股票激励计划符合《管理办法》的
规定；就调整本次股票激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了
现阶段必需履行的法定程序，调整后的本次股票激励计划尚需公司股东大会审议
通过后方可生效施行；调整后的本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本三份。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
签字律师：
任理峰
签字律师：
黄平
2013 年 9 月 2 日
