北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳科士达科技股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的
法律意见书
2013 年 9 月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳科士达科技股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳科士达科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《深圳科士达科技股份有限公司章
程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称
“本所”）接受深圳科士达科技股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派律师
出席公司 2013 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股
东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序
及表决结果等事宜发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及公司 2013 年第一次临时股东
大会所涉及的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下：
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中伦律师事务所法律意见书
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2013 年 9 月 3 日在《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《深
圳科士达科技股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》（下
称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开
地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理
人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记
日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
根据会议通知，本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投
票相结合的方式。其中网络投票通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统进
行。
同时，独立董事沈维涛发出《独立董事关于股权激励的投票委托征集函》，
股东可委托其进行现场投票。截止 2013 年 9 月 17 日下午 17：00，无股东委托
独立董事沈维涛对本次股东大会的议案进行投票。
2013 年 9 月 18 日下午 14:30，本次股东大会如期在深圳市高新区科技中二
路软件园 1 栋 4 楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2013 年 9 月 18 日上午 9:30--11:30，下午 13:00--15:00，通过互联网投
票系统进行网络投票的具体时间为 2013 年 9 月 17 日（现场股东大会召开前一日）
下午 15：00 至 2013 年 9 月 18 日（现场股东大会结束当日）下午 15：00 的任意
时间。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与通知一致。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案
内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
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中伦律师事务所 法律意见书
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资
格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1 ． 现 场 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 11 人 ， 代 表 股 份
151,039,140 股，占公司股本总额的 72.97%。
经核查出席会议的股东、股东代理人提交的股票账户卡、居民身份证或其
他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书及股东代理人的居民身份证或
其他能够表明其身份的有效证件等相关资料，出席本次股东大会的股东或股东
代理人均为截至 2013 年 9 月 12 日下午 3：00 深圳证券交易所交易结束后在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委
托的代理人，均具备出席本次股东大会的合法资格，符合法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
2. 通过网络投票系统进行投票的股东共 3 名，代表股份 371,892 股，占公司
股本总额的 0.1797%。参与网络投票的股东由网络投票系统提供机构深圳证券
信息有限公司验证其身份。
2．出席、列席现场会议的其他人员包括：
（1）公司部分董事；
（2）公司全体监事；
（3）公司董事会秘书；
（4）公司部分高级管理人员；
（5）本所律师。
本所认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
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中伦律师事务所 法律意见书
根据《会议通知》，本次股东大会的审议议案为以下事项：
1. 《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》，关联股东回避表决，非关联股东表决结果如下：
1.1 激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意 145,612,640 股，反对 370,792 股，弃权 0 股，同意占出席
会议有表决权股份总数的 99.75%。
1.2 限制性股票的来源和数量
表决结果：同意 145,612,640 股，反对 370,792 股，弃权 0 股，同意占出席
会议有表决权股份总数的 99.75%。
1.3 各激励对象各自被授予的限制性股票数额
表决结果：同意 145,612,640 股，反对 370,792 股，弃权 0 股，同意占出席
会议有表决权股份总数的 99.75%。
1.4 激励计划的有效期、限制性股票的锁定期和解锁期
表决结果：同意 145,612,640 股，反对 370,792 股，弃权 0 股，同意占出席
会议有表决权股份总数的 99.75%。
1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
表决结果：同意 145,612,640 股，反对 370,792 股，弃权 0 股，同意占出席
会议有表决权股份总数的 99.75%。
1.6 限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和程序
表决结果：同意 145,612,640 股，反对 370,792 股，弃权 0 股，同意占出席
会议有表决权股份总数的 99.75%。
1.7 限制性股票的授予条件和解锁条件
表决结果：同意 145,612,640 股，反对 370,792 股，弃权 0 股，同意占出席
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会议有表决权股份总数的 99.75%。
1.8 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
表决结果：同意 145,612,640 股，反对 370,792 股，弃权 0 股，同意占出席
会议有表决权股份总数的 99.75%。
1.9 激励计划的授予程序和解锁程序
表决结果：同意 145,612,640 股，反对 370,792 股，弃权 0 股，同意占出席
会议有表决权股份总数的 99.75%。
1.10 公司与激励对象的权利与义务
表决结果：同意 145,612,640 股，反对 370,792 股，弃权 0 股，同意占出席
会议有表决权股份总数的 99.75%。
1.11 激励计划的变更、终止
表决结果：同意 145,612,640 股，反对 370,792 股，弃权 0 股，同意占出席
会议有表决权股份总数的 99.75%。
1.12 限制性股票回购注销及数量、价格的调整方法和程序
表决结果：同意 145,612,640 股，反对 370,792 股，弃权 0 股，同意占出席
会议有表决权股份总数的 99.75%。
2. 《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，关
联股东回避表决，非关联股东表决结果如下：
表决结果：同意 145,612,640 股，反对 370,792 股，弃权 0 股，同意占出席会
议有表决权股份总数的 99.75%。
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事
宜》，关联股东回避表决，非关联股东表决结果如下：
3.1 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日
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表决结果：同意 145,612,640 股，反对 370,792 股，弃权 0 股，同意占出席
会议有表决权股份总数的 99.75%。
3.2 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格等进行相应的调整
表决结果：同意 145,612,640 股，反对 370,792 股，弃权 0 股，同意占出席会
议有表决权股份总数的 99.75%。
3.3 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜
表决结果：同意 145,612,640 股，反对 370,792 股，弃权 0 股，同意占出席会
议有表决权股份总数的 99.75%。
3.4 授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使
表决结果：同意 145,612,640 股，反对 370,792 股，弃权 0 股，同意占出席会
议有表决权股份总数的 99.75%。
3.5 授权董事会决定激励对象是否可以解锁
表决结果：同意 145,612,640 股，反对 370,792 股，弃权 0 股，同意占出席会
议有表决权股份总数的 99.75%。
3.6 授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管
理部门申请办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记
表决结果：同意 145,612,640 股，反对 370,792 股，弃权 0 股，同意占出席会
议有表决权股份总数的 99.75%。
3.7 授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜
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表决结果：同意 145,612,640 股，反对 370,792 股，弃权 0 股，同意占出席会
议有表决权股份总数的 99.75%。
3.8 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死
亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票
激励计划
表决结果：同意 145,612,640 股，反对 370,792 股，弃权 0 股，同意占出席会
议有表决权股份总数的 99.75%。
3.9 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理
表决结果：同意 145,612,640 股，反对 370,792 股，弃权 0 股，同意占出席会
议有表决权股份总数的 99.75%。
3.10 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外
表决结果：同意 145,612,640 股，反对 370,792 股，弃权 0 股，同意占出席会
议有表决权股份总数的 99.75%。
本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符；公司的股东及监事会
未在本次股东大会上提出新的议案。
本次股东大会采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，按《公司
章程》规定的程序进行计票和监票，参与网络投票的股东在规定的网络投票时间
内通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统行使了表决权，以上投票全部结
束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计并当场公布表决
结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
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（本页无正文，为《关于深圳科士达科技股份有限公司 2013 年第一次临时股东
大会的法律意见书》之签字、盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：
赖继红
签字律师:
任理峰
签字律师:
黄平
年 月 日
9
