证券代码：002518     证券简称：科士达      公告编号：2013-045


               深圳科士达科技股份有限公司
        关于对限制性股票激励计划进行调整的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事
会第二十四次会议审议通过了《关于对<深圳科士达科技股份有限公
司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要进行调整的议案》，
有关事项详细情况如下：


    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    2013 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二
届监事会第十七次会议，审议通过《深圳科士达科技股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公
司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核
查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
    公司于 2013 年 8 月 27 日获悉，证监会已对公司报送的草案确认
无异议并进行了备案，2013 年 8 月 28 日，公司公告了《关于公司限
制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议
的公告》。
    2013 年 9 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第
二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份
有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等
股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会
对激励对象名单进行了核查。
    2013 年 9 月 18 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审
议通过了本次股票激励计划相关议案。
    2013 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第
二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独
立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。


    二、调整事项
    截止授予日，激励对象因个人原因全部或部分放弃应向其授予的
限制性股票共计 15.08 万股，调整后本次限制性股票总数由 598.64
万股调整为 583.56 万股，公司首期授予的限制性股票由 548.64 万股
调整为 533.56 万股，激励对象总数由 144 名调整为 136 名。
    激励对象郭峰、范胜利、郑鑫均、鲜毅、刘元锦、刘文静、郭斌、
彭浩波共计 8 人因个人原因放弃应向其授予的所有限制性股票，根据
公司本次股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限
制性股票激励计划的资格及获授的限制性股票。以上激励人员相应放
弃股数共计 7.38 万股。
    激励对象田亮、杨易成、刘伟、肖卫华共计 4 人因个人原因放弃
应向其授予的部分限制性股票。以上激励人员相应放弃股数共计 7.70
万股。具体内容详见下表：
激励人员姓   应获授限制性股票   放弃限制性股票   调整后授予限制性股
    名        数额（万股）       数额（万股）      票数额（万股）
      田亮          1.8            0.6               1.2
     杨易成         2.7            1.2               1.5
      刘伟          5.4            3.4               2.0
     肖卫华         4.5            2.5               2.0



       三、限制性股票激励计划股票数量和授予人员的调整对公司的影
响
       本次对公司限制性股票激励计划股票数量及授予人员进行调整
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。


       四、独立董事对公司限制性股票激励计划的调整发表的意见
       作为公司的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
（上述三项备忘录以下简称《股权激励备忘录》）等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司限制性股票激励计划调
整发表意见如下：
       公司本次对限制性股票激励计划的调整，符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》及公司股权激励计划中
关于限制性股票激励计划调整的规定。因此，我们同意董事会对限制
性股票激励计划进行调整。


       五、监事会对公司限制性股票激励计划的调整发表的意见
       经审议，监事会认为：公司股权激励计划已经公司 2013 年第一
次临时股东大会审议通过，由于公司拟授予限制性股票的激励人员范
围及授予数量随部分激励人员放弃限制性股票等原因有所变动，为进
一步完善该计划，公司董事会对限制性股票激励计划进行了相应调
整。以上调整符合股权激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股
东利益的情况。


    六、律师法律意见书的结论意见
    科士达董事会授予限制性股票的批准与授权，及其对限制性股票
授予对象及授予数量的调整、授予日确定，以及本次股票激励计划授
予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》和
本次激励计划的规定，合法、有效。


    七、备查文件
    1、第二届董事会第二十四次会议决议；
    2、第二届监事会第二十次会议决议；
    3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立
意见；
    4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。


    特此公告。
                                   深圳科士达科技股份有限公司
                                            董事会
                                      二○一三年九月二十六日