科士达：关于向激励对象授予限制性股票的公告2013-09-26
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2013-046
深圳科士达科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“科士达”）
第二届董事会第二十四次会议于 2013 年 9 月 26 日审议通过了关于向
激励对象授予限制性股票的议案，确定 2013 年 9 月 26 日为授予日，
对激励对象授予相应额度的限制性股票。
具体情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订
稿）》及其摘要等股权激励计划相关议案（以下简称“激励计划”）
已经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：科士达限制性股票。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象：经公司薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审
核，具备本计划激励对象资格的人员共计 136 人。
4、对股份有效期、锁定期、解锁期安排的说明：
本计划有效期 4 年，其中锁定期 1 年，解锁期 3 年。
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适
用不同的锁定期，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或
偿还债务。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为
满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象
持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象首期授予的限制性股票
分三次解锁，预留部分的限制性股票分两次解锁，即首期授予限制性
股票各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其
获授总数的 40%、30%、30%；预留部分限制性股票各个锁定期满后激
励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数的 50%、50%。
首期授予限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自限制性股票授予日起满 12 个月后由董事会决
第一次解锁 议确认满足第一次解锁条件的，其中总额 40%的 40%
部分办理解锁事宜
自限制性股票授予日起满 24 个月后由董事会决
第二次解锁 议确认满足第二次解锁条件的，其中总额 30%的 30%
部分办理解锁事宜
自限制性股票授予日起满 36 个月后由董事会决
第三次解锁 议确认满足第三次解锁条件，其中总额 30%的部 30%
分办理解锁事宜
预留限制性股票解锁安排如下表：
可解锁数量占限
解锁安排 解锁时间 制性股票数量比
例
自预留限制性股票授予日起满 12 个月后由董事
第一次解锁 会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额 50% 50%
的部分办理解锁事宜
自预留限制性股票授予日起满 24 个月后由董事
第二次解锁 会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额 50% 50%
的部分办理解锁事宜
在授予日起的 12 个月内，激励对象并不享有所获授的限制性股
票的任何权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权或
通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应
付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司
收回。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时
锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁
期与限制性股票相同。
5、业绩指标
对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申
请标的股票（包含预留部分限制性股票）解锁的公司业绩条件为：
解锁期 财务业绩指标
以 2012 年净利润为固定基数，2013 年公司
首期授予限制性股票第一个解锁
净利润增长率不低于 10%；加权平均净资产
期
收益率不低于 7.00%。
以 2012 年净利润为固定基数，2014 年公司
首期授予限制性股票第二个解锁
净利润增长率不低于 30%；加权平均净资产
期/预留限制性股票第一个解锁期
收益率不低于 7.50%。
以 2012 年净利润为固定基数，2015 年公司
首期授予限制性股票第三个解锁
净利润增长率不低于 50%；加权平均净资产
期/预留限制性股票第二个解锁期
收益率不低于 8.00%。
注：本股权激励计划预留限制性股票计划于首期限制性股票授予日后第 8-12 个月期间授予激励对象。
按照时间推定，预留限制性股票第一个解锁期应考核的业绩指标年度为 2014 年，故以此类推。
解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且
不得为负；上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润，各年度净利润与净资产均指归属于上市
公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时本次股权激
励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。
如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的净资产
对应的净利润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的
净利润、净资产的计算。
6、限制性股票的授予数量及授予价格：
本激励计划所涉及的标的股票为 583.56 万股，占公司股本总额
20700 万股的 2.819%，其中首次授予 533.56 万股，占公司总股本的
2.577%，预留 50 万股，占公司股本总额的 0.242%；首次授予价格为
4.874 元/股。
（二）已履行的相关审批程序
2013 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二
届监事会第十七次会议，审议通过《深圳科士达科技股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公
司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核
查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
公司于 2013 年 8 月 27 日获悉，证监会已对公司报送的草案确认
无异议并进行了备案，2013 年 8 月 28 日，公司公告了《关于公司限
制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议
的公告》。
2013 年 9 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第
二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份
有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等
股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会
对激励对象名单进行了核查。
2013 年 9 月 18 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审
议通过了本次股票激励计划相关议案。
2013 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第
二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独
立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
二、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、科士达未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据《科士达限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对
象上一年度绩效考核合格。
（二）董事会对授予条件已经成就的说明
1、经审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因
重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证
监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
公司 2012 年年度财务报告已经中勤万信会计师事务所审计并出
具了标准无保留的审计意见。
2、经审核，公司激励对象未发生最近三年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚的情形、具有《公司法》规定的不得担任公
司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规
定的情形。
3、经审核，根据公司《深圳科士达科技股份有限公司限制性股
票激励计划实施考核办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对
公司全体激励对象 2012 年度工作绩效进行了考核并确认公司所有激
励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
三、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明
截止授予日，激励对象因个人原因全部或部分放弃应向其授予的
限制性股票共计 15.08 万股，调整后本次限制性股票总数由 598.64
万股调整为 583.56 万股，公司首期授予的限制性股票由 548.64 万股
调整为 533.56 万股，激励对象总数由 144 名调整为 136 名。
激励对象郭峰、范胜利、郑鑫均、鲜毅、刘元锦、刘文静、郭斌、
彭浩波共计 8 人因个人原因放弃应向其授予的所有限制性股票，根据
公司本次股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限
制性股票激励计划的资格及获授的限制性股票。以上激励人员相应放
弃股数共计 7.38 万股。
激励对象田亮、杨易成、刘伟、肖卫华共计 4 人因个人原因放弃
应向其授予的部分限制性股票。以上激励人员相应放弃股数共计 7.70
万股。具体内容详见下表：
激励人员姓 应获授限制性股票 放弃限制性股票 调整后授予限制性股
名 数额（万股） 数额（万股） 票数额（万股）
田亮 1.8 0.6 1.2
杨易成 2.7 1.2 1.5
刘伟 5.4 3.4 2.0
肖卫华 4.5 2.5 2.0
截至 2013 年 9 月 26 日，具备本计划激励对象资格的人员 136 人，
公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了审核，确认其作为公
司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股份种类：科士达限制性股票。
（二）股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。
（三）授予日： 2013 年 9 月 26 日。
（四）授予价格： 4.874 元/股。
（五）限制性股票授予对象及具体分配情况详见《深圳科士达科
技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）》
限制性股票激励对象中董事、高级管理人员授予情况详见下表：
获授的限制性股 占授予限制性 股 占目前总股本
姓 名 职 务
票数量(万股) 票总数的比例 的比例
李祖榆 董事、副总经理 27.00 4.627% 0.130%
副总经理、财务负
蔡艳红
责人、董事会秘书 39.60 6.786% 0.191%
李春英 副总经理 39.60 6.786% 0.191%
杨戈戈 研发总监 14.40 2.468% 0.070%
（六）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划除由于
部分激励人员因个人原因放弃应向其授予的限制性股票后，实际授予
数量和激励对象范围有所变化外，不存在其他差异。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
2013 年 9 月 26 日公司向激励对象首期授予限制性股票 533.56
万股，授予价格为 4.874 元，限制性股票的公允价值总额为激励对象
获授的限制性股票理论值与根据布莱克-舒尔茨定价模型估算的激励
对象在未来解锁期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本之间的
差额。经测算，授予日科士达向激励对象授予的限制性股票公允价值
总额为 2,272.21 万元。2013 年-2016 年限制性股票成本摊销情况见
下表（不含预留股份）：
授予的限制 需摊销的总费用 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
性股票（万 （万元）
（万元） （万元） （万元） （万元）
股）
533.56 2,272.21 369.23 1249.72 482.84 170.42
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信
息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用下，限制性股
票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标
中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股
票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升
将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授
予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公
司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、其他重要事项
1、本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资
金。
2、参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员不存在
在授予日前 6 个月买卖本公司股票的情况。
3、授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
经审议，监事会认为：除因激励对象个人原因发生放弃其应获授
的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会
批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之处。公司本次股权激励计划确定的激励对象包括公司的董事（不
包括独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员等，其均具
备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司
章程》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备
忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试
行）》第八条所述的下列情形：（一）最近 3 年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近 3 年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。公司持股 5%以上
的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或
两个以上上市公司股权激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励
管理办法（试行）》规定的条件，其作为公司股权激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
作为公司的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
（上述三项备忘录以下简称《股权激励备忘录》）等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司向激励对象授予限制性
股票发表意见如下：
1、本次授予限制性股票的授予日为 2013 年 9 月 26 日，该授予
日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》、
等法律法规以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，
同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授
限制性股票条件的规定，我们同意确定公司限制性股票激励计划的授
予日为 2013 年 9 月 26 日。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止
获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对
象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，我们
同意向激励对象授予限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
科士达董事会授予限制性股票的批准与授权，及其对限制性股票
授予对象及授予数量的调整、授予日确定，以及本次股票激励计划授
予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》和
本次激励计划的规定，合法、有效。
十一、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、第二届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立
意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一三年九月二十六日
