深圳科士达科技股份有限公司独立董事
   关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见


     作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（上述三项备忘录以下简称《股权激
励备忘录》）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
对公司第二届董事会第二十四次会议相关事项发表意见如下：


    一、对公司限制性股票激励计划调整的独立意见
    公司本次对限制性股票激励计划的调整，符合《上市公司股权激励
管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》及公司股权激励计划中关于
限制性股票激励计划调整的规定。因此，我们同意董事会对限制性股票
激励计划进行调整。


    二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
    1、本次授予限制性股票的授予日为 2013 年 9 月 26 日，该授予日
符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》、
等法律法规以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同
时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制
性股票条件的规定，我们同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为

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2013 年 9 月 26 日。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获
授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范
围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，我们同意向
激励对象授予限制性股票。




                           独立董事：沈维涛、张锦慧、徐政


                                  二〇一三年九月二十六日




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