北京市中伦律师事务所

    关于深圳科士达科技股份有限公司

限制性股票激励计划首次股票授予相关事项的

               法律意见书




               2013 年 9 月
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                  关于深圳科士达科技股份有限公司



          限制性股票激励计划首次股票授予相关事项的



                                法律意见书


致：深圳科士达科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（“本所”）接受深圳科士达科技股份有限公司（“科

士达”或“公司”）的委托，担任公司实行限制性股票激励计划（“本次股票激励

计划”） 的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司

法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中

国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“下称《管理办法》”）、

《股权激励有关事项备忘录 1 号》（下称“《备忘录 1 号》”），《股权激励有关事项

备忘录 2 号》（下称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（下称

“《备忘录 3 号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次股票激励
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计划的相关事宜，即：科士达于 2013 年 9 月 26 日召开的第二届董事会第二十四

次会议根据股东大会的授权确定首次限制性股票的授予日、授予对象及授予数

量，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股票激励计划有

关的文件资料和事实进行了核查和验证。

     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对涉及本次股票激励计划的

下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：

     1. 董事会授予限制性股票的批准与授权；

     2. 限制性股票授予日；

     3. 授予条件是否成就；

     4. 限制性股票授予对象及授予数量。

     本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

     本法律意见书依据中国现行有效的或者科士达的行为、有关事实发生或存在

时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行

政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

     本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的中国境内法律问题发表法律

意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策

等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产

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评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机

构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引

用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内

容不具备核查和作出判断的适当资格。

     本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律

师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，

有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原

件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、

虚假和重大遗漏之处。

     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书

的依据。

     本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     本法律意见书仅供公司为实行本次股票激励计划之目的使用，未经本所书面

同意，不得用作任何其他目的或用途。

     根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进

行查验的基础上，出具法律意见如下：

     一、关于董事会授予限制性股票的批准与授权

     经查验，董事会授予限制性股票已获如下批准与授权：

     1. 2013 年 7 月 18 日，科士达召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了

《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《深圳

科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》以及《提请股东大

会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》等议案。对此，科士达

已予以公告且及时向中国证监会申报了申请备案材料。股权激励计划草案已经中


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国证监会确认无异议，并予以备案。

     2. 2013 年 9 月 2 日，科士达召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于<深圳科士达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其

摘要的议案》、 深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）

激励对象名单》等议案。

     3. 2013 年 9 月 18 日，科士达召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>

及其摘要的议案》、《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核

办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事

宜》等议案。

     4. 根据本次股票激励计划及股东大会对董事会的授权，2013 年 9 月 26 日，

科士达召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对<深圳科士达科

技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要进行调整的议案》、

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定了本次限制性股票授予

日，并对股权激励授予对象、授予的限制性股票数量进行调整。同日，科士达召

开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对<深圳科士达科技股份有限

公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要进行调整的议案》、《关于向

激励对象授予限制性股票的议案》等议案，认为董事会对股权激励授予对象和授

予数量的调整符合《管理办法》及本次股票激励计划的相关规定，确认调整后的

激励对象主体资格合法、有效；公司独立董事就授予日的确定以及授予人数、授

予数量的调整发表了意见。

     基于上述，本所认为，董事会授予限制性股票的相关事项已获得必要的批准

与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的规定。

     二、关于限制性股票授予日

     根据科士达第二届董事会第二十四次会议决议，本次股票激励计划限制性股

票授予日为 2013 年 9 月 26 日。

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     经查验，该授予日不属于以下期间：

     （1）定期报告公布前 30 日；

     （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

     （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

     上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依

据现行适用的《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交

易或其他重大事项

     基于上述，本所认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及

本次股票激励计划关于授予日的相关规定。

     三、关于授予条件成就

     经查验，科士达限制性股票的下述授予条件已经成就：

     1. 科士达未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

     （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

     （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

     （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

    3. 根据《科士达限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩

效考核合格。

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    基于上述，本所认为，科士达限制性股票的授予条件已经成就，科士达向激

励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励

计划的相关规定。

    四、关于限制性股票授予对象及授予数量

    根据科士达 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《深圳科士达科技股份

有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司本次股票激励计划的激励

对象共计 144 人，拟授予的限制性股票总数为 598.64 万股。

    之后，8 名激励对象自愿放弃应向其授予的所有限制性股票，4 名激励对象

自愿放弃应向其授予的部分限制性股票，前述对象自愿放弃的限制性股票数量共

计为 15.08 万股。为此，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对

<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要

进行调整的议案》，决议对股票激励计划进行相应调整，同时将本次股票激励计

划拟授予的限制性股票总数由 598.64 万股调整为 583.56 万股。独立董事对此发

表了意见。2013 年 9 月 26 日，科士达第二届监事会第二十次会议审议通过了《关

于对<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其

摘要进行调整的议案》，认为董事会对股权激励授予对象和授予数量的调整符合

《管理办法》及本次股票激励计划的相关规定，确认调整后的激励对象主体资格

合法、有效。此次调整后，公司首次激励对象总数由 144 名调整为 136 名，本次

股票激励计划拟授予的限制性股票总数由 598.64 万股调整为 583.56 万股。本次

授予限制性股票的股数为 533.56 万股，人数为 136 人，预留部分的 50 万股限制

性股票本次不授予。

    基于上述，本所认为上述股权激励授予对象和授予数量的调整符合《管理办

法》及本次股票激励计划的相关规定。

    五、结论性意见

     综上所述，本所认为：科士达董事会授予限制性股票的批准与授权，及其对

限制性股票授予对象及授予数量的调整、授予日确定，以及本次股票激励计划授

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予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、

《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》和本次激励计划的规定，合法、有效。




     本法律意见书正本三份。




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司限

制性股票激励计划首次股票授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）




     北京市中伦律师事务所             负 责 人：

                                                      张学兵




                                      签字律师：

                                                      任理峰




                                      签字律师：

                                                      黄平




                                                         年    月     日