证券代码：002518    证券简称：科士达       公告编号：2013-056



              深圳科士达科技股份有限公司

            关于董事会换届选举的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事
会任期即将届满。为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次
换届选举”），公司董事会依据《公司法》、《公司章程》等相关规
定，现将第三届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的
程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：


    一、第三届董事会的组成
    按照现行《公司章程》的规定，董事会由7名董事组成（其中有3
名非独立董事、4名独立董事）。为进一步提高公司的运作效率，公
司计划适度调整独立董事与非独立董事人数的分配，非独立董事由3
名增加为4名，独立董事由4名减少为3名，并计划在董事会审议换届
选举事项的同时，修订《公司章程》中关于以上董事会构成的条款，
并提交股东大会审议。第三届董事会将由7名董事组成（其中有4名非
独立董事、3名独立董事），董事任期自相关股东大会选举通过之日
起计算，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
    二、董事的选举方式
    本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独
立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。


    三、董事候选人的推荐
    （一）非独立董事候选人的推荐
    公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的
股东有权向第二届董事会书面提名推荐第三届董事会非独立董事候
选人。单个推荐人推荐的人数最多不得超过本次董事会拟选非独立董
事的组成人数。
    （二）独立董事候选人的推荐
    公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%
以上的股东有权向第二届董事会书面提名推荐第三届董事会独立董
事候选人。单个推荐人推荐的人数最多不得超过本次董事会拟选独立
董事的组成人数。


    四、本次换届选举的程序
    （一）推荐人应在本公告发布之日至2013年11月7日17:00前以书
面方式向公司证券部提交所推荐的董事候选人名单及相关资料；
    （二）在上述推荐时间期满后，公司将对推荐的董事人选进行资
格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会；
    （三）公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名
单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；
    （四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行董事职责；
    （五）公司在发布召开关于选举第三届董事会董事的股东大会通
知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候
选人声明、独立董事履历表及独立董事资格证书）报送深圳证券交易
所进行备案审核；
    （六）在新一届董事会董事就任前，第二届董事会董事仍按有关
法律法规的规定继续履行职责。


    五、董事任职资格
    （一）非独立董事任职资格
    根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董
事候选人应为自然人，凡具有下列情形之一的，不能担任公司董事：
    1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年；
    3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
    4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾3年；
    5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；
    8、中国证监会、深圳证券交易所另行规定的从其规定。
    （二）独立董事任职资格
    在公司担任独立董事的人员除应具备《公司章程》规定的公司董
事的条件外，还应当符合下列基本条件：
    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
    2、具备法律、法规要求的独立性；
    3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
    5、公司章程规定的其他条件；
    6、取得独立董事资格证书；
    7、中国证监会、深圳证券交易所另行规定的从其规定；
    8、下列人员不得担任独立董事：
    （1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （2）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （5）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （6）公司章程规定的其他人员；
    （7）中国证监会、深圳证券交易所另行规定的从其规定。


    六、推荐人应提供的相关文件
    （一）推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：
    1、董事候选人推荐书（原件，式样见附件）；
    2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
    3、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
如推荐独立董事候选人，还需提供独立董事培训证书复印件（原件备
查）；
    4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
    （二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
    1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
    2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章，原件
备查）；
    3、股票帐户卡复印件（原件备查）。
    （三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
    1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
    2、推荐人必须在2013年11月7日17:00前将相关文件送达或邮寄
至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。


    七、联系方式
    1、联系人：蔡艳红 宁文
    2、联系地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园1栋4楼公司
证券部
    3、邮政编码：518057
   4、联系电话：0755-86168479
   5、联系传真：0755-86169275




   特此公告。


附：董事会候选人推荐书




                                深圳科士达科技股份有限公司
                                          董事会
                                   二○一三年十月三十日
附件：

                    深圳科士达科技股份有限公司
                     第三届董事会候选人推荐书


                                推荐人信息
姓名（名称）                           联系电话
证券账户                               身份证件号码
推荐的董事候选人类别：□ 董事 □ 独立董事
                             被推荐人信息
姓名                     性别                     出生年月
电话                     传真                     电子邮箱
是否符合本公告所载任职条件：□ 是 □ 否
是否已取得中国证监会认可的独立董事资格证书：□ 是 □ 否


简历     （包括但不限于学历、职称、详细工作履历、兼职情况等）




         （包括但不限于与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系、是否持有公
其他说
         司股份、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况
明       的说明）




                                          推荐人：（盖章／签名）
                                             年      月         日