科士达:第二届董事会第二十七次会议决议公告2013-11-27
证券代码:002518 证券简称:科士达 公告编号:2013-062
深圳科士达科技股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事
会第二十七次会议通知于2013年11月22日以电话、电子邮件等方式发
出,会议于2013年11月26日上午9:30在深圳高新区软件园一栋四楼公
司会议室以现场方式召开,本次会议应出席董事6人,实际出席董事6
人,公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集
并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》
及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求,会议决议合
法有效。本次会议形成如下决议:
一、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》。
为进一步提高公司的运作效率,公司计划适度调整独立董事与非
独立董事人数的分配,非独立董事由 3 名增加为 4 名,独立董事由 4
名减少为 3 名,《公司章程》中相关条款修订如下:
修订前 修订后
第一百零七条 董事会由 7 名董事组 第一百零七条 董事会由 7 名董事组
成,设董事长 1 人。董事会成员中包括 成,设董事长 1 人。董事会成员中包括
4 名独立董事。 3 名独立董事。
该议案需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》内容详见 2013 年 11 月 27 日指定信息披
露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
二、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于
修订<董事会议事规则>的议案》。
为进一步提高公司的运作效率,公司计划适度调整独立董事与非
独立董事人数的分配,非独立董事由 3 名增加为 4 名,独立董事由 4
名减少为 3 名,《董事会议事规则》中相关条款修订如下:
修订前 修订后
第二条 董事会 第二条 董事会
根据《公司章程》规定,董事会由 7 根据《公司章程》规定,董事会由 7
名董事组成,其中独立董事 4 人。董事 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事
会下设董事会秘书办公室,处理董事会 会下设董事会秘书办公室,处理董事会
日常事务。 日常事务。
董事会设董事长 1 名,董事会秘书 董事会设董事长 1 名,董事会秘书
1 名。董事长由公司董事担任,以全体董 1 名。董事长由公司董事担任,以全体董
事的过半数选举产生和罢免;董事会秘 事的过半数选举产生和罢免;董事会秘
书由董事长提名,经董事会决议通过。 书由董事长提名,经董事会决议通过。
该议案需提交公司股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》内容详见 2013 年 11 月 27 日指定
信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于
董事会换届选举提名人选的议案》。
鉴于公司第二届董事会任期已经届满,根据《公司法》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相
关规定,公司董事会将进行换届选举。通过符合《公司章程》规定的
推荐人推荐并经公司董事会提名委员会资格审查,公司董事会同意提
名刘程宇先生、刘玲女士、李祖榆先生、李春英先生为公司第三届董
事会非独立董事候选人;同意提名徐政先生、彭建春先生、王苏生先
生为公司第三届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审
核无异议后,方可提交股东大会审议。
公司拟选举的第三届董事会董事中兼任公司高级管理人员以及
由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事和非独立董事的表决将分别以累积投票制进行。公司第三届
董事会董事任期三年,自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保
董事会的正常运作,在新一届董事就任前,原董事仍将依照法律、行
政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定,认真履行董
事职务。
本次提名的独立董事候选人不存在任期超过 6 年的情形。第二届
董事会独立董事沈维涛先生、张锦慧女士将于 2013 年第二次临时股
东大会审议通过上述议案后,不再担任公司的独立董事,公司董事会
对上述两位独立董事在其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心
感谢。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决,表决结果如下。
非独立董事候选人表决结果:
1、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权,同意刘程宇先生为公
司第三届董事会非独立董事候选人。
2、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权,同意刘玲女士为公司
第三届董事会非独立董事候选人。
3、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权,同意李祖榆先生为公
司第三届董事会非独立董事候选人。
4、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权,同意李春英先生为公
司第三届董事会非独立董事候选人。
独立董事候选人表决结果:
5、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权,同意徐政先生为公司
第三届董事会独立董事候选人。
6、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权,同意彭建春先生为公
司第三届董事会独立董事候选人。
7、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权,同意王苏生先生为公
司第三届董事会独立董事候选人。
独立董事对本议案发表了《独立董事关于第二届董事会第二十七
次会议相关事项的独立意见》。
该议案需提交公司股东大会审议。
第三届董事会董事候选人简历详见附件。
《独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立
意见》内容详见 2013 年 11 月 27 日指定信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
四、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于
预计 2013 年度公司与深圳市易田机电有限公司日常关联交易的议
案》。
根据日常生产经营需要,预计在 2013 年公司将与深圳市易田机
电有限责任公司发生日常关联交易,预计总金额不超过人民币 900 万
元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的有
关规定,本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内,经公司董
事会审议通过后即可实施,无需提交公司股东大会审议。
深圳市易田机电有限公司实际控制人及法定代表人刘程椿先生
与公司实际控制人刘程宇先生为兄弟关系,以上交易构成关联交易,
公司董事刘玲女士与刘程宇先生为夫妻关系,因此刘程宇先生和刘玲
女士为以上关联交易的关联董事,均对此议案进行了回避表决。其他
非关联董事同意本议案。
独立董事对此事项进行了事前认可;独立董事和监事会对此事项
发表了明确的同意意见。
《深圳科士达科技股份有限公司 2013 年度与深圳市易田机电有
限责任公司日常关联交易预计公告》内容详见 2013 年 11 月 27 日《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)、《独立董事关于预计 2013 年度公司
与深圳市易田机电有限公司日常关联交易的议案事前认可意见》、《独
立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》内容
详 见 2013 年 11 月 27 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
五、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于
召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》。
公司将于2013年12月13日召开公司2013年第二次临时股东大会。
《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》详见2013年11
月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一三年十一月二十六日
附件:第三届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人简历:
刘程宇先生,中国国籍,拥有澳大利亚永久居留权,硕士。刘先
生大学毕业后任福建省霞浦六中教师,1993年加入公司,历任公司前
身霞浦科士达及科士达有限公司董事、总经理、董事长等职务,现任
本公司董事长、总经理。刘先生与公司董事刘玲女士为夫妻关系,通
过公司控股股东新疆科士达股权投资合伙企业(有限合伙)间接持有
公司股票137,448,000股,为公司实际控制人,除上述情况外,刘先
生与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股
东无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所的惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司
董事的情形。
刘玲女士,中国国籍,拥有澳大利亚永久居留权,硕士。刘女士
毕业后任福建霞浦一中教师,1998年加入公司,现任本公司董事、公
共事务总监。刘女士与公司董事长刘程宇先生为夫妻关系,直接持有
公司股票7,695,000股,为公司实际控制人,除上述情况外,刘女士
与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东
无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董
事的情形。
李祖榆先生,中国国籍,无境外永久居留权,获厦门大学企业管
理硕士学位及香港科技大学EMBA。李先生先后任福建省霞浦县工商行
政管理局企业管理股股长,厦门集美大学水产学院管理工程系讲师、
企业管理教研室主任,2000年加入公司,现任本公司董事、副总经理。
李先生与公司、公司的控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份
的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关
联关系,直接持有公司股票4,450,500股(除此以外还持有公司已授
予未解锁的股权激励限制性股票270,000股),未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
李春英先生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于天津大学,
本科。李先生先后任职河北保定四八二厂工艺科工艺员、国家建材局
秦皇岛玻璃研究院一所工程师、深圳律普敦实业有限公司副总经理、
深圳和运达电源有限公司副总经理等职务。2004年进入公司,先后任
公司总工程师、公司全资子公司深圳科士达电气系统有限公司总经
理、公司全资子公司广东科士达工业科技有限公司总经理等职务,现
任本公司副总经理。李先生与公司、公司的控股股东、实际控制人及
持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管
理人员不存在任何关联关系,直接持有公司股票360,000股(除此以
外还持有公司已授予未解锁的股权激励限制性股票396,000股),未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在
《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
独立董事候选人简历:
徐政先生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于日本九州工业
大学电气工学系,博士。徐先生先后任职于上海交通大学电力系统及
计算机科学系、日本九州工业大学松下电器马达公司家电产业马达事
业部、清华大学电机系副教授,现任清华大学深圳研究生院副教授、
电力系统国家重点实验室深圳研究室副主任、清华港大深圳电力系统
研究所副所长,深圳斑泰科变频技术有限公司董事兼总工程师、深圳
市天源新能源有限公司董事兼总工程师、深圳市海司特电力科技有限
公司执行董事兼总经理、本公司独立董事。徐先生与公司、公司的控
股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人、
公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系,未持有公司股
份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不
存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,
已取得独立董事资格证书。
彭建春先生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于湖南大学,
博士。彭先生先后任湖南大学教授、博士生导师、副院长,深圳大学
教授,现任深圳大学系主任、智能电网研究所所长,曾任科技部国际
合作项目评审专家、国家教委博士点基金评审专家、国际期刊 IEEE
Trans. PWRS 和 IET(IEE)GTDS 等评审专家、中国电机工程学会城市
供电专委会委员、《电力系统保护与控制》杂志编委。彭先生与公司、
公司的控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东及实际
控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系,未持
有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事
的情形,已取得独立董事资格证书。
王苏生先生,中国国籍,无境外永久居留权,法学博士、教授、
博士生导师、中国注册会计师、律师。历任深圳经济特区证券公司罗
湖营业部总经理,国家开发银行中瑞创业投资基金管理有限公司总经
理。2004 年至今任哈尔滨工业大学深圳研究生院教授、博士生导师。
王先生与公司、公司的控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股
份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何
关联关系,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不
得担任公司董事的情形,已取得独立董事资格证书。