证券代码：002518          证券简称：科士达       公告编号：2013-062


                   深圳科士达科技股份有限公司
            第二届董事会第二十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事
会第二十七次会议通知于2013年11月22日以电话、电子邮件等方式发
出，会议于2013年11月26日上午9:30在深圳高新区软件园一栋四楼公
司会议室以现场方式召开，本次会议应出席董事6人，实际出席董事6
人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集
并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》
及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合
法有效。本次会议形成如下决议：

    一、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于
修订＜公司章程＞的议案》。
    为进一步提高公司的运作效率，公司计划适度调整独立董事与非
独立董事人数的分配，非独立董事由 3 名增加为 4 名，独立董事由 4
名减少为 3 名，《公司章程》中相关条款修订如下：
               修订前                               修订后
第一百零七条     董事会由 7 名董事组 第一百零七条     董事会由 7 名董事组
成，设董事长 1 人。董事会成员中包括 成，设董事长 1 人。董事会成员中包括
4 名独立董事。                       3 名独立董事。

      该议案需提交公司股东大会审议。
     修订后的《公司章程》内容详见 2013 年 11 月 27 日指定信息披
露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


      二、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于
修订＜董事会议事规则＞的议案》。
    为进一步提高公司的运作效率，公司计划适度调整独立董事与非
独立董事人数的分配，非独立董事由 3 名增加为 4 名，独立董事由 4
名减少为 3 名，《董事会议事规则》中相关条款修订如下：
              修订前                                 修订后
    第二条 董事会                          第二条 董事会
    根据《公司章程》规定，董事会由 7       根据《公司章程》规定，董事会由 7
名董事组成，其中独立董事 4 人。董事 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事
会下设董事会秘书办公室，处理董事会 会下设董事会秘书办公室，处理董事会
日常事务。                             日常事务。
    董事会设董事长 1 名，董事会秘书        董事会设董事长 1 名，董事会秘书
1 名。董事长由公司董事担任，以全体董 1 名。董事长由公司董事担任，以全体董
事的过半数选举产生和罢免；董事会秘 事的过半数选举产生和罢免；董事会秘
书由董事长提名，经董事会决议通过。     书由董事长提名，经董事会决议通过。

     该议案需提交公司股东大会审议。
     修订后的《董事会议事规则》内容详见 2013 年 11 月 27 日指定
信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    三、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于
董事会换届选举提名人选的议案》。
    鉴于公司第二届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相
关规定，公司董事会将进行换届选举。通过符合《公司章程》规定的
推荐人推荐并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提
名刘程宇先生、刘玲女士、李祖榆先生、李春英先生为公司第三届董
事会非独立董事候选人；同意提名徐政先生、彭建春先生、王苏生先
生为公司第三届董事会独立董事候选人。
    独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审
核无异议后，方可提交股东大会审议。
    公司拟选举的第三届董事会董事中兼任公司高级管理人员以及
由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事和非独立董事的表决将分别以累积投票制进行。公司第三届
董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保
董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行
政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董
事职务。
    本次提名的独立董事候选人不存在任期超过 6 年的情形。第二届
董事会独立董事沈维涛先生、张锦慧女士将于 2013 年第二次临时股
东大会审议通过上述议案后，不再担任公司的独立董事，公司董事会
对上述两位独立董事在其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心
感谢。
    出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下。
    非独立董事候选人表决结果：
   1、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意刘程宇先生为公
司第三届董事会非独立董事候选人。
    2、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意刘玲女士为公司
第三届董事会非独立董事候选人。
    3、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意李祖榆先生为公
司第三届董事会非独立董事候选人。
    4、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意李春英先生为公
司第三届董事会非独立董事候选人。
    独立董事候选人表决结果：
    5、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意徐政先生为公司
第三届董事会独立董事候选人。
    6、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意彭建春先生为公
司第三届董事会独立董事候选人。
    7、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意王苏生先生为公
司第三届董事会独立董事候选人。
    独立董事对本议案发表了《独立董事关于第二届董事会第二十七
次会议相关事项的独立意见》。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    第三届董事会董事候选人简历详见附件。
    《独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立
意见》内容详见 2013 年 11 月 27 日指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。



    四、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于

预计 2013 年度公司与深圳市易田机电有限公司日常关联交易的议

案》。
    根据日常生产经营需要，预计在 2013 年公司将与深圳市易田机
电有限责任公司发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币 900 万
元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的有
关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董
事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
    深圳市易田机电有限公司实际控制人及法定代表人刘程椿先生
与公司实际控制人刘程宇先生为兄弟关系，以上交易构成关联交易，
公司董事刘玲女士与刘程宇先生为夫妻关系，因此刘程宇先生和刘玲
女士为以上关联交易的关联董事，均对此议案进行了回避表决。其他
非关联董事同意本议案。
    独立董事对此事项进行了事前认可；独立董事和监事会对此事项
发表了明确的同意意见。
    《深圳科士达科技股份有限公司 2013 年度与深圳市易田机电有
限责任公司日常关联交易预计公告》内容详见 2013 年 11 月 27 日《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）、《独立董事关于预计 2013 年度公司
与深圳市易田机电有限公司日常关联交易的议案事前认可意见》、《独
立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》内容
详 见 2013 年 11 月 27 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。


    五、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于
召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》。
    公司将于2013年12月13日召开公司2013年第二次临时股东大会。
    《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》详见2013年11
月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。


     特此公告。


                                  深圳科士达科技股份有限公司
                                             董事会
                                     二○一三年十一月二十六日
附件：第三届董事会董事候选人简历


非独立董事候选人简历：
    刘程宇先生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，硕士。刘先
生大学毕业后任福建省霞浦六中教师，1993年加入公司，历任公司前
身霞浦科士达及科士达有限公司董事、总经理、董事长等职务，现任
本公司董事长、总经理。刘先生与公司董事刘玲女士为夫妻关系，通
过公司控股股东新疆科士达股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有
公司股票137,448,000股，为公司实际控制人，除上述情况外，刘先
生与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股
东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司
董事的情形。
    刘玲女士，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，硕士。刘女士
毕业后任福建霞浦一中教师，1998年加入公司，现任本公司董事、公
共事务总监。刘女士与公司董事长刘程宇先生为夫妻关系，直接持有
公司股票7,695,000股，为公司实际控制人，除上述情况外，刘女士
与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东
无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董
事的情形。
    李祖榆先生，中国国籍，无境外永久居留权，获厦门大学企业管
理硕士学位及香港科技大学EMBA。李先生先后任福建省霞浦县工商行
政管理局企业管理股股长，厦门集美大学水产学院管理工程系讲师、
企业管理教研室主任，2000年加入公司，现任本公司董事、副总经理。
李先生与公司、公司的控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份
的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关
联关系，直接持有公司股票4,450,500股（除此以外还持有公司已授
予未解锁的股权激励限制性股票270,000股），未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    李春英先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学，
本科。李先生先后任职河北保定四八二厂工艺科工艺员、国家建材局
秦皇岛玻璃研究院一所工程师、深圳律普敦实业有限公司副总经理、
深圳和运达电源有限公司副总经理等职务。2004年进入公司，先后任
公司总工程师、公司全资子公司深圳科士达电气系统有限公司总经
理、公司全资子公司广东科士达工业科技有限公司总经理等职务，现
任本公司副总经理。李先生与公司、公司的控股股东、实际控制人及
持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管
理人员不存在任何关联关系，直接持有公司股票360,000股（除此以
外还持有公司已授予未解锁的股权激励限制性股票396,000股），未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在
《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。


独立董事候选人简历：
    徐政先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于日本九州工业
大学电气工学系，博士。徐先生先后任职于上海交通大学电力系统及
计算机科学系、日本九州工业大学松下电器马达公司家电产业马达事
业部、清华大学电机系副教授，现任清华大学深圳研究生院副教授、
电力系统国家重点实验室深圳研究室副主任、清华港大深圳电力系统
研究所副所长，深圳斑泰科变频技术有限公司董事兼总工程师、深圳
市天源新能源有限公司董事兼总工程师、深圳市海司特电力科技有限
公司执行董事兼总经理、本公司独立董事。徐先生与公司、公司的控
股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人、
公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未持有公司股
份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，
已取得独立董事资格证书。
    彭建春先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学，
博士。彭先生先后任湖南大学教授、博士生导师、副院长，深圳大学
教授，现任深圳大学系主任、智能电网研究所所长，曾任科技部国际
合作项目评审专家、国家教委博士点基金评审专家、国际期刊 IEEE
Trans. PWRS 和 IET(IEE)GTDS 等评审专家、中国电机工程学会城市
供电专委会委员、《电力系统保护与控制》杂志编委。彭先生与公司、
公司的控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东及实际
控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未持
有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事
的情形，已取得独立董事资格证书。
    王苏生先生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士、教授、
博士生导师、中国注册会计师、律师。历任深圳经济特区证券公司罗
湖营业部总经理，国家开发银行中瑞创业投资基金管理有限公司总经
理。2004 年至今任哈尔滨工业大学深圳研究生院教授、博士生导师。
王先生与公司、公司的控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股
份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何
关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不
得担任公司董事的情形，已取得独立董事资格证书。