深圳科士达科技股份有限公司
    独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的
                         独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工
作制度》等相关规定，作为深圳科士达科技股份有限公司独立董事，
对第三届董事会第一次会议相关议案发表如下意见：


    一、《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见
     （一）经董事长提名，聘任刘程宇先生为公司总经理，聘任蔡
艳红女士为公司董事会秘书。经总经理提名，聘任李祖榆先生为公司
副总经理；聘任刘玲女士为公司公共事务总监；聘任杨戈戈先生为公
司研发总监；聘任蔡艳红女士为公司副总经理、财务负责人。
    （二）根据公司提供的上述高级管理人员的简历及其他有关材
料，未发现上述人员有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我
们认为上述人员符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，具备担任公司高级
管理人员的任职资格。
    （三）第三届董事会第一次会议审议《关于聘任公司高级管理人
员的议案》程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》。
    （四）作为公司独立董事，我们同意聘任刘程宇先生为公司总经
理；聘任李祖榆先生为公司副总经理；聘任刘玲女士为公司公共事务
总监；聘任杨戈戈先生为公司研发总监；聘任蔡艳红女士为公司副总
经理、财务负责人兼董事会秘书。


    二、《关于聘任公司审计部负责人的议案》的独立意见
    （一）公司董事会同意聘任叶雅玲女士为公司审计部负责人，任
期与董事会任期一致。
    （二）根据公司提供的叶雅玲女士的简历和相关资料，经审核，
叶雅玲女士具有会计及审计专业背景和丰富的会计及审计相关经验，
熟悉相关法律、行政法规、规章，符合《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规及其他相关的规定，具备担任公司审计部负责人的资格
和能力。
    （三）第三届董事会第一次会议审议《关于聘任公司审计部负责
人的议案》程序符合《公司章程》等规定。
    （四）作为公司独立董事，我们同意聘任叶雅玲女士为公司审计
部负责人。


    三、《关于聘任公司证券事务代表的议案》的独立意见
    （一）公司董事会同意聘任宁文女士为公司证券事务代表，任期
与董事会任期一致。
    （二）根据公司提供的宁文女士的简历和相关资料，经审核，宁
文女士具备从事证券事务代表工作的能力，任职资格符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在《深圳证券交
易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得
担任证券事务代表的情形以及被中国证监会确认为市场禁入者并且
尚未解除的情况。
    （三）第三届董事会第一次会议审议《关于聘任公司证券事务代
表的议案》程序符合《公司章程》等规定。
   （四）作为公司独立董事，我们同意聘任宁文女士为公司证券事
务代表。




                             独立董事：徐政、彭建春、王苏生

                              二〇一三年十二月十三日