科士达:第三届董事会第三次会议决议公告2014-02-28
证券代码:002518 证券简称:科士达 公告编号:2014-013
深圳科士达科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司第三届董事会第三次会议通知于
2014年2月17日以电话、电子邮件等方式发出,会议于2014年2月27
日上午9:30在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以现场方式召
开,本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人,公司监事、高管列
席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开
程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件的要求,会议决议合法有效。本次会议形
成如下决议:
一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司
2013 年度总经理工作报告》。
二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司
2013 年度董事会工作报告》。
2013年公司独立董事沈维涛、张锦慧、徐政、彭建春、王苏生、
陈正清向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》,并将在2013
年年度股东大会上述职。
该议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。
《公司 2013 年度董事会工作报告》内容详见 2013 年度报告相关
章节,《2013 年度独立董事述职报告》内容详见 2014 年 2 月 28 日
指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2013
年年度报告及其摘要的议案》。
独立董事对相关事项发表了独立意见。
该议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。
《2013 年年度报告摘要》内容详见 2014 年 2 月 28 日《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn),《独立董事关于第三届董事会第三次会议相
关事项的独立意见》、《2013 年年度报告》内容详见 2014 年 2 月 28
日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司
2013 年年度财务决算报告》。
2013 年公司实现营业收入 1,171,658,269.99 元,归属于上市公
司股东的净利润 126,682,894.11 元,基本每股收益 0.61 元,截止
2013 年 12 月 31 日,公司总资产 2,042,542,146.91 元,归属于上市
公司股东的所有者权益 1,410,663,867.51 元。上述财务指标业经中
勤万信会计师事务所有限公司出具审计报告确认。
该议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。
五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于
2013 年度利润分配和公积金转增股本的议案》。
根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告确认,母公
司2013年度实现净利润134,076,962.84元,按净利润10%提取法定盈
余公积金13,407,696.28元,截至2013年末母公司可供股东分配的利
润为266,010,401.70元。
以截止2013年12月31日公司总股本212,305,000股为基数,向全
体股东每10股派1元人民币现金(含税),共计派发现金21,230,500.00
元,不送红股;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,转
增后的总股本为297,227,000股。
资本公积金转增股本金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”
的余额。
根据《公司章程》规定,公司分配当年税后利润时,应当提取利
润的10%列入公司法定公积金,每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的10%,且任何三个连续年度内,公司以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公
司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下,可以采用股票股利方式进行利
润分配。以上分配方案符合《公司章程》、公司《未来三年(2012
年-2014年)股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求。
鉴于以上公积金转增股本方案实施后,公司总股本将由
212,305,000股增加为297,227,000股,根据《公司法》和相关法律法
规规定,需对《公司章程》的相关条款进行修改,现提请股东大会授
权董事会办理《公司章程》修改和工商变更等相关事宜。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
该议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。
《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
内容详见 2014 年 2 月 28 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2013
年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第三届
董事会第三次会议相关事项的独立意见》内容详见 2014 年 2 月 28 日
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《内部控
制规则落实自查表》。
《内部控制规则落实自查表》详见 2014 年 2 月 28 日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
八、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2013
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
公司保荐机构对以上议案出具了核查意见。
该议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。
《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见 2014
年 2 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信
息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事关于第三
届董事会第三次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司
关于深圳科士达科技股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用专
项核查报告》内容详见 2014 年 2 月 28 日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于聘
请中勤万信会计师事务所有限公司担任公司2014年度审计机构的议
案》。
中勤万信会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务审计资
格,在 2013 年度工作中,较好地履行了双方签订的《业务约定书》
中约定的责任和义务,同时在为本公司提供审计及其他服务过程中表
现出了良好的业务水平和职业道德,因此同意继续聘请中勤万信会计
师事务所有限公司为本公司 2014 年度审计机构,对公司执行审计工
作并发表审计意见,聘任期限为一年,审计费用届时另行约定。
独立董事对此事项进行了事前认可并对以上事项发表了独立意
见。
该议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。
《独立董事关于聘请中勤万信会计师事务所有限公司担任公司
2014年度审计机构的议案事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事
会第三次会议相关事项的独立意见》内容详见2014年2月28日巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。
十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2014
年度向银行申请综合授信额度的议案》。
根据公司2014年度经营目标测算,2014年公司拟向银行申请综合
授信额度为:向深圳平安银行股份有限公司深圳分行申请不超过
3,000.00万元、向兴业银行股份有限公司深圳和平支行申请不超过
20,000.00万元、向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请不
超过10,000.00万元,上述额度总计33,000.00万元,有效期限为壹年。
同时授权管理层办理具体申请事宜。
该议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。
十一、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关
于 2013 年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
董事兼高级管理人员刘程宇先生、刘玲女士、李祖榆先生回避表
决。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
公司高级管理人员薪酬具体内容详见 2013 年年度报告相关章
节;《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
内容详见 2014 年 2 月 28 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关
于公司第三届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》。
根据公司经营规模,并参照地区、行业薪酬水平,经董事会薪酬
与考核委员会审核,公司第三届董事会董事薪酬及津贴标准为:1、
在公司兼任其他职务的非独立董事按照相应岗位领取职务薪酬,不另
领取董事薪酬;2、公司未对不在公司担任具体职务的董事发放薪酬;
3、独立董事津贴标准为 6 万元/年(含税),独立董事出席董事会、
股东大会的差旅费、食宿费以及履行职务时发生的其他必要费用按照
公司标准据实报销。独立董事津贴实行年薪制,按季度平均发放。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
该议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议批准。
《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
内容详见 2014 年 2 月 28 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关
于使用不超过 2.8 亿元超募资金购买短期理财产品的议案》。
公司拟使用不超过 28,000 万元的超募资金择机购买一年以内短
期保本型理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用。授权总经理
行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜,授权期限自
2013 年年度股东大会通过之日起一年内有效。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
公司保荐机构对以上议案出具了核查意见。
该议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。
《关于使用不超过 2.8 亿元超募资金购买短期理财产品的公告》
内容详见 2014 年 2 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立
董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》、《国信证券
股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司使用不超过 2.8 亿
元超募资金购买银行理财产品的核查意见》内容详见 2014 年 2 月 28
日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关
于使用不超过 3 亿元自有资金购买短期理财产品的议案》。
公司拟使用不超过 3 亿元自有资金择机购买短期理财产品,在上
述额度内,资金可以滚动使用。授权总经理行使该项投资决策权并由
财务负责人负责具体购买事宜,授权期限自董事会通过之日起一年内
有效。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《关于使用不超过 3 亿元自有资金购买短期理财产品的公告》内
容详见 2014 年 2 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
及指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事
关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》内容详见 2014
年 2 月 28 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于
预计2014年度与深圳市易田机电有限责任公司日常关联交易的议
案》。
根据日常生产经营需要,预计在 2014 年公司将与深圳市易田机
电有限责任公司发生日常关联交易,预计总金额不超过人民币 2900
万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的
有关规定,本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内,经公司
董事会审议通过后即可实施,无需提交公司股东大会审议。
深圳市易田机电有限责任公司实际控制人及法定代表人刘程椿
先生与公司实际控制人刘程宇先生为兄弟关系,以上交易构成关联交
易,公司董事刘玲女士与刘程宇先生为夫妻关系,因此刘程宇先生和
刘玲女士为以上关联交易的关联董事,均对此议案进行了回避表决。
其他非关联董事同意本议案。
独立董事对此事项进行了事前认可;独立董事和监事会对此事项
发表了明确的同意意见。
《深圳科士达科技股份有限公司 2014 年度与深圳市易田机电有
限责任公司日常关联交易预计公告》内容详见 2014 年 2 月 28 日《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)、《独立董事关于预计 2014 年度公司
与深圳市易田机电有限责任公司日常关联交易的议案事前认可意
见》、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
内 容 详 见 2014 年 2 月 28 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
十六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于
使用募集资金投资项目及超募资金投资项目节余资金永久补充流动
资金的议案》。
鉴于公司募集资金投资项目“在线式 UPS 扩产项目”、“技术中心
建设项目”、 技术服务及国内营销网络项目”及超募资金投资项目“太
阳能逆变器项目”和“精密空调项目”均已完成并达到预定可使用状
态,现拟将上述项目节余资金共计 6,057.02 万元(含利息收入,具
体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准)用于永久补充流
动资金。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定,本次节余募集资金(包括利息收入)的金额低于募集资
金净额的 10%,无需提交股东大会审议。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
公司保荐机构对以上议案出具了核查意见。
《关于使用募集资金投资项目及超募资金投资项目节余资金永久
补充流动资金的公告》内容详见 2014 年 2 月 28 日《证券时报》、《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn);《独立董事关于第三届董事会第三次会议相
关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股
份有限公司使用募集资金投资项目及超募资金投资项目的节余资金
永久性补充流动资金的核查意见》内容详见 2014 年 2 月 28 日巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。
十七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等有关规定,公司拟对公司章程中的利润分配政策进行修改。修
改的详细内容参见《公司章程修改对比表》。
该议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。
《公司章程修订对比表》、修订后的《公司章程》详见 2014 年
2 月 28 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十八、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《未
来三年(2014-2016)股东回报规划》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等有关规定,公司制定了《未来三年(2014-2016)股东回报规
划》。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
该议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。
《未来三年(2014-2016)股东回报规划》、《独立董事关于第
三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见 2014 年 2 月 28 日
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十九、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关
于召开 2013 年年度股东大会的议案》。
公司将于2014年3月26日召开公司2013年年度股东大会。
《关于召开2013年年度股东大会的通知》详见2014年2月28日《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一四年二月二十八日