证券代码：002518      证券简称：科士达     公告编号：2014-013


                 深圳科士达科技股份有限公司
               第三届董事会第三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳科士达科技股份有限公司第三届董事会第三次会议通知于
2014年2月17日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2014年2月27
日上午9:30在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以现场方式召
开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高管列
席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开
程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。本次会议形
成如下决议：


    一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司
2013 年度总经理工作报告》。


    二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司
2013 年度董事会工作报告》。
    2013年公司独立董事沈维涛、张锦慧、徐政、彭建春、王苏生、
陈正清向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013
年年度股东大会上述职。
    该议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。
   《公司 2013 年度董事会工作报告》内容详见 2013 年度报告相关
章节，《2013 年度独立董事述职报告》内容详见 2014 年 2 月 28 日
指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2013
年年度报告及其摘要的议案》。
    独立董事对相关事项发表了独立意见。
    该议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。
   《2013 年年度报告摘要》内容详见 2014 年 2 月 28 日《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于第三届董事会第三次会议相
关事项的独立意见》、《2013 年年度报告》内容详见 2014 年 2 月 28
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司
2013 年年度财务决算报告》。
    2013 年公司实现营业收入 1,171,658,269.99 元，归属于上市公
司股东的净利润 126,682,894.11 元，基本每股收益 0.61 元，截止
2013 年 12 月 31 日，公司总资产 2,042,542,146.91 元，归属于上市
公司股东的所有者权益 1,410,663,867.51 元。上述财务指标业经中
勤万信会计师事务所有限公司出具审计报告确认。
    该议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。
    五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于
2013 年度利润分配和公积金转增股本的议案》。
    根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告确认，母公
司2013年度实现净利润134,076,962.84元，按净利润10%提取法定盈
余公积金13,407,696.28元，截至2013年末母公司可供股东分配的利
润为266,010,401.70元。
    以截止2013年12月31日公司总股本212,305,000股为基数，向全
体股东每10股派1元人民币现金（含税），共计派发现金21,230,500.00
元，不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转
增后的总股本为297,227,000股。
    资本公积金转增股本金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”
的余额。
    根据《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金，每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公
司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采用股票股利方式进行利
润分配。以上分配方案符合《公司章程》、公司《未来三年（2012
年-2014年）股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求。
    鉴于以上公积金转增股本方案实施后，公司总股本将由
212,305,000股增加为297,227,000股，根据《公司法》和相关法律法
规规定，需对《公司章程》的相关条款进行修改，现提请股东大会授
权董事会办理《公司章程》修改和工商变更等相关事宜。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    该议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。
    《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
内容详见 2014 年 2 月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2013
年度内部控制自我评价报告》。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
   《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第三届
董事会第三次会议相关事项的独立意见》内容详见 2014 年 2 月 28 日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《内部控
制规则落实自查表》。
   《内部控制规则落实自查表》详见 2014 年 2 月 28 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    八、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2013
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    公司保荐机构对以上议案出具了核查意见。
    该议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。
   《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见 2014
年 2 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第三
届董事会第三次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司
关于深圳科士达科技股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用专
项核查报告》内容详见 2014 年 2 月 28 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘
请中勤万信会计师事务所有限公司担任公司2014年度审计机构的议
案》。
    中勤万信会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务审计资
格，在 2013 年度工作中，较好地履行了双方签订的《业务约定书》
中约定的责任和义务，同时在为本公司提供审计及其他服务过程中表
现出了良好的业务水平和职业道德，因此同意继续聘请中勤万信会计
师事务所有限公司为本公司 2014 年度审计机构，对公司执行审计工
作并发表审计意见，聘任期限为一年，审计费用届时另行约定。
    独立董事对此事项进行了事前认可并对以上事项发表了独立意
见。
    该议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。
    《独立董事关于聘请中勤万信会计师事务所有限公司担任公司
2014年度审计机构的议案事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事
会第三次会议相关事项的独立意见》内容详见2014年2月28日巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。


    十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2014
年度向银行申请综合授信额度的议案》。
    根据公司2014年度经营目标测算，2014年公司拟向银行申请综合
授信额度为：向深圳平安银行股份有限公司深圳分行申请不超过
3,000.00万元、向兴业银行股份有限公司深圳和平支行申请不超过
20,000.00万元、向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请不
超过10,000.00万元，上述额度总计33,000.00万元，有效期限为壹年。
同时授权管理层办理具体申请事宜。
    该议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。


    十一、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于 2013 年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
    董事兼高级管理人员刘程宇先生、刘玲女士、李祖榆先生回避表
决。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    公司高级管理人员薪酬具体内容详见 2013 年年度报告相关章
节；《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
内容详见 2014 年 2 月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    十二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于公司第三届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》。
    根据公司经营规模，并参照地区、行业薪酬水平，经董事会薪酬
与考核委员会审核，公司第三届董事会董事薪酬及津贴标准为：1、
在公司兼任其他职务的非独立董事按照相应岗位领取职务薪酬，不另
领取董事薪酬；2、公司未对不在公司担任具体职务的董事发放薪酬；
3、独立董事津贴标准为 6 万元/年（含税），独立董事出席董事会、
股东大会的差旅费、食宿费以及履行职务时发生的其他必要费用按照
公司标准据实报销。独立董事津贴实行年薪制，按季度平均发放。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    该议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议批准。
    《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
内容详见 2014 年 2 月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    十三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于使用不超过 2.8 亿元超募资金购买短期理财产品的议案》。
    公司拟使用不超过 28,000 万元的超募资金择机购买一年以内短
期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权总经理
行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜，授权期限自
2013 年年度股东大会通过之日起一年内有效。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    公司保荐机构对以上议案出具了核查意见。
    该议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。
    《关于使用不超过 2.8 亿元超募资金购买短期理财产品的公告》
内容详见 2014 年 2 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立
董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》、《国信证券
股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司使用不超过 2.8 亿
元超募资金购买银行理财产品的核查意见》内容详见 2014 年 2 月 28
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于使用不超过 3 亿元自有资金购买短期理财产品的议案》。
    公司拟使用不超过 3 亿元自有资金择机购买短期理财产品，在上
述额度内，资金可以滚动使用。授权总经理行使该项投资决策权并由
财务负责人负责具体购买事宜，授权期限自董事会通过之日起一年内
有效。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
   《关于使用不超过 3 亿元自有资金购买短期理财产品的公告》内
容详见 2014 年 2 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事
关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》内容详见 2014
年 2 月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    十五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于
预计2014年度与深圳市易田机电有限责任公司日常关联交易的议
案》。
    根据日常生产经营需要，预计在 2014 年公司将与深圳市易田机
电有限责任公司发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币 2900
万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的
有关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，经公司
董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
    深圳市易田机电有限责任公司实际控制人及法定代表人刘程椿
先生与公司实际控制人刘程宇先生为兄弟关系，以上交易构成关联交
易，公司董事刘玲女士与刘程宇先生为夫妻关系，因此刘程宇先生和
刘玲女士为以上关联交易的关联董事，均对此议案进行了回避表决。
其他非关联董事同意本议案。
    独立董事对此事项进行了事前认可；独立董事和监事会对此事项
发表了明确的同意意见。
    《深圳科士达科技股份有限公司 2014 年度与深圳市易田机电有
限责任公司日常关联交易预计公告》内容详见 2014 年 2 月 28 日《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）、《独立董事关于预计 2014 年度公司
与深圳市易田机电有限责任公司日常关联交易的议案事前认可意
见》、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
内 容 详 见 2014 年 2 月 28 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。


    十六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于
使用募集资金投资项目及超募资金投资项目节余资金永久补充流动
资金的议案》。
    鉴于公司募集资金投资项目“在线式 UPS 扩产项目”、“技术中心
建设项目”、 技术服务及国内营销网络项目”及超募资金投资项目“太
阳能逆变器项目”和“精密空调项目”均已完成并达到预定可使用状
态，现拟将上述项目节余资金共计 6,057.02 万元（含利息收入，具
体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准）用于永久补充流
动资金。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，本次节余募集资金（包括利息收入）的金额低于募集资
金净额的 10%，无需提交股东大会审议。
     独立董事对以上事项发表了独立意见。
     公司保荐机构对以上议案出具了核查意见。
   《关于使用募集资金投资项目及超募资金投资项目节余资金永久
补充流动资金的公告》内容详见 2014 年 2 月 28 日《证券时报》、《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第三届董事会第三次会议相
关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股
份有限公司使用募集资金投资项目及超募资金投资项目的节余资金
永久性补充流动资金的核查意见》内容详见 2014 年 2 月 28 日巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。


     十七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》。
     根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等有关规定，公司拟对公司章程中的利润分配政策进行修改。修
改的详细内容参见《公司章程修改对比表》。
     该议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。
     《公司章程修订对比表》、修订后的《公司章程》详见 2014 年
2 月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


     十八、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《未
来三年（2014-2016）股东回报规划》。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等有关规定，公司制定了《未来三年（2014-2016）股东回报规
划》。
    独立董事对以上事项发表了独立意见。
    该议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。
    《未来三年（2014-2016）股东回报规划》、《独立董事关于第
三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见 2014 年 2 月 28 日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    十九、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于召开 2013 年年度股东大会的议案》。
    公司将于2014年3月26日召开公司2013年年度股东大会。
    《关于召开2013年年度股东大会的通知》详见2014年2月28日《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。




    特此公告。
                                 深圳科士达科技股份有限公司
                                            董事会
                                     二○一四年二月二十八日