国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司

      使用募集资金投资项目及超募资金投资项目的节余资金

                   永久性补充流动资金的核查意见


    国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“本保荐机构”)作为深圳
科士达科技股份有限公司(以下简称“科士达”或“公司”)首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》(2013 年 2 月
5 日发布)等有关规定，对科士达第三届董事会第三次会议审议的“关于使用募
集资金投资项目及超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案”的事项
进行了专项核查，核查情况如下：

    一、首次公开发行募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1615 号文核准，公司首次公开
发行 A 股股票 2,900 万股，募集资金总额为人民币 942,500,000.00 元，扣除各
项发行费用人民币 58,871,814.09 元，实际募集资金净额人民币 883,628,185.91
元，较原募集资金计划 226,800,000 元超额募集了人民币 656,828,185.91 元。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并出具了深鹏所验字[2010]418 号《验资报告》。

    二、募集资金管理情况
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情
况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的
规定，公司对募集资金实行专户存储制度，并对其使用履行严格的审批手续，以
便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
    根据《募集资金使用管理办法》，公司于2010年12月和保荐机构国信证券股
份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行、平安银行股份有限
公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳和平支行、上海浦东发展银行股份有
限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》；于2011年8月与保荐机构国
信证券股份有限公司、广发银行股份有限公司深圳城市广场支行签订了《募集资
金三方监管协议》。公司所签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所
的《三方监管协议》范本不存在重大差异。我公司委派保荐代表人张剑军和曾劲
松对上述专户募集资金使用情况进行监督。

    三、募集资金投资项目和超募资金投资项目情况及资金节余情况
    截至2014年1月31日，在线式UPS扩产项目（承诺投资项目）、技术中心建设
项目（承诺投资项目）、技术服务及国内营销网络项目（承诺投资项目）、太阳
能逆变器项目（超募资金投资项目）和精密空调项目（超募资金投资项目）均已
建设完成，达到预定可使用状态，并已投入使用，达到了预计产能，其中，在线
式UPS扩产项目、太阳能逆变器项目、精密空调项目截至2013年12月31日分别累
计实现收益4,070.41万元、3,265.84万元、58.59万元。
   上述募集资金投资项目及超募资金投资项目的资金节余情况如下：
                                                                                                                   单位：万元
                       承诺募投项目    募投项目累计    累计投入金额占承诺      项目资金利息                项目结余资金总额
                                                                                                 手续费
      项目名称           投资金额        投入金额          投资金额比例            (注 1)                      （含利息）

                           ①              ②                ②/①                  ③             ④        ①-②+③-④
在线式 UPS 项目            16,720.00       15,868.68                 94.91%          451.09         0.09            1,302.33

技术中心建设项目            3,300.00        3,130.84                 94.87%          855.45         0.03            1,024.57

技术服务及国内营销
                            2,660.00        2,692.13                 101.21%         326.05         0.14              293.79
网络项目（注 2）

太阳能逆变器项目            6,300.00        6,368.02                 101.08%         113.79         0.34               45.43

精密空调项目（注 2）        9,000.00        5,693.46                 63.26%              84.41      0.06            3,390.89

        合计               37,980.00       33,753.12                      -          880.53         0.64            6,057.02

  注1：项目利息收入包括了超募资金的利息收入。
  注2：技术服务及国内营销网络项目和太阳能逆变器项目累计投入金额超过承诺投资金额的部分系项目资金产生的利息。
    四、募集资金投资项目及超募资金投资项目出现资金节余的主要原因
    募集资金投资项目及超募资金投资项目出现资金节余的主要原因如下：
    1、募集资金存放期间产生利息收入。
    2、充分考虑资源的综合利用。公司的“精密空调项目”节余募集资金较多，
主要由于该项目综合利用了现有的基础设备、供配电系统及智能化监控系统等，
避免工程费用的重复投入，此外，公司在项目实施过程中优化工艺路线，控制铺
底流动资金开支，从而节余募集资金约3,390.89万元。
    3、对研发环节进行优化。公司在保证项目建设质量的前提下，严格控制募
集资金支出，使得用于研发设备的投入较计划减少，缩减了项目开支。
    4、严格控制设备的采购成本。通过招标、综合性比价等方式，在保证设备
精度、功能、配置等条件下，尽可能降低设备的采购价格，提高了设备的性价比；
公司还综合考察国内设备实际情况，在能够满足生产、产品质量等要求的前提下
购买国内设备，从而减少项目投资。

    五、节余募集资金使用计划
    随着公司经营规模的扩大和业务的拓展，在经营过程中所需流动资金也随之
增加。鉴于公司募集资金投资项目和超募资金投资项目已实施完毕，为提高节余
募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，公司拟将上述项目节余募集资
金共计 6,057.02 万元（包括利息收入）永久性补充流动资金，用于原材料采购
付款等，以满足公司日常经营和发展的需要，最大限度发挥募集资金的使用效益。
由于超募资金投资项目“精密空调项目”的节余资金中有 2,500 万元用于保本型
理财产品购买而划入理财专项账户，待理财产品到期转入募集资金账户后再用于
永久性补充流动资金。上述募集资金投资项目及超募资金投资项目若有后续支
出，公司将使用自有资金予以支付。划转完成后，公司将注销开立于中国工商银
行深圳南山支行、上海浦东发展银行深圳分行营业部、广发银行股份有限公司深
圳城市广场支行的相关募集资金专项帐户。
    本次拟用于永久性补充流动资金的节余募集资金到账时间已超过三年，公司
最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时，公司郑重承诺：募集资金
补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

    六、本次节余募集资金使用的审议情况
    本次关于使用募集资金投资项目及超募资金投资项目的节余资金永久性补
充流动资金的议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事对
该事项发表了明确的同意意见。

    七、国信证券的保荐意见
    保荐机构经核查认为：科士达本次使用募集资金投资项目及超募资金投资项
目节余资金永久性补充流动资金已经第三届董事会第三次会议审议通过，科士达
独立董事、监事会已发表同意意见，符合相关决策程序要求。科士达最近十二个
月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次永久性补充流动资金后十二个月
内不进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第29号：募集资金使用》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。公
司使用节余募集资金6,057.02万元永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使
用效率，提高公司的盈利能力，符合全体股东的利益，未与募集资金的实施计划
相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本保荐机构对科
士达使用募集资金投资项目的节余资金永久性补充流动资金无异议。
    (以下无正文)
   【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公
司使用募集资金投资项目及超募资金投资项目的节余资金永久性补充流动资金
的核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人： ______________    ______________
                     张剑军           曾劲松




                                                   国信证券股份有限公司

                                                       2014 年 2 月 27 日