科士达:未来三年(2014年-2016年)股东回报规划2014-02-28
深圳科士达科技股份有限公司
未来三年(2014 年-2016 年)股东回报规划
为完善和健全深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司” )
科学、持续、稳定的分红政策和监督机制,积极回报投资者,引导投
资者树立长期投资和理性投资理念,公司综合了盈利能力、经营发展
规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,特制订未
来三年股东回报规划(以下简称“本规划”)。
一、制定原则
公司实行科学、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司未来三年(2014 年-2016
年)将坚持以现金分红为主,在符合相关法律法规及公司章程,同时
保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下,制定本规划。
二、分红政策
公司重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,实现对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,建立持续、稳定、积
极的分红政策,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配,应当遵循以下规定:
(一)利润分配顺序
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不
再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款
规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后
利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提
取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股
东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。所有股东同
股同权、同股同利。
(二)分红的具体规定
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:
(1)当年每股收益不低于 0.1 元;
(2)当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元;
(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告。
2、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任何三个连
续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公
司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项
规定处理。
3、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公
司持续经营能力。
(三)利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件情况下,公司将优先采用现金分红进行利润
分配,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈
利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(四)股票股利发放条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证
最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与
业绩增长相适应,可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用
股票股利进行利润分配,应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
(五)利润分配政策的决策程序
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交
股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数
表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议
利润分配预案时,需经全体监事过半数以上表决同意。
股东大会在审议利润分配方案时,如利润分配方案为现金分配方
式,需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意;
如利润分配方案为股票或者现金与股票相结合的分配方式,则需经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重
新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关
提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意
见。
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议
通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见
并公开披露。独立董事可征集中小股东的意见,提出分红预案,并直
接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会、董事会、监事会对现金分红具体方案进行审议时,应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但
不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股
东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(六)董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
(七)公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提
交股东大会决议通过后,公司董事会须在股东大会召开之日起两个月
内完成股利的派发事项。
(八)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预
案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对
利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东
大会审议批准。
(九)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预
案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划。
(十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督。
(十一)公司应以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报
规划。
(十二)公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考
虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分
配政策时,需经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独
立董事表决同意;监事会在审议利润分配政策调整时,需经全体监事
过半数以上表决同意。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利
润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有
关规定。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决
策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、未来三年(2014 年--2016 年)股东回报规划
(一)公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分
配股利,但在满足现金分配条件情况下,公司将优先采用现金分红进
行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公
司持续经营能力。公司可以进行中期分红。
(二)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,每年以现金
方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任何三个连
续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%,公司在实施上述现金分配股利时,根据实际情况
也可同时派发红股。
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公
司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项
规定处理。
(三)公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小
股东)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公
司股东大会表决通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事对
公司分红的建议和监督。
(四)如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长,公司可根
据实际情况,提高现金分红比例或实施股票股利分配,加大对投资者
的回报力度。
制定该三年股东回报规划主要基于以下因素考虑:
(一)公司盈利能力
公司属于输配电及控制设备制造业,主要从事 UPS 不间断电源、
光伏逆变器、配套的阀控式密封铅酸蓄电池以及相关电力电子产品的
设计、生产、销售和服务。在全球金融危机余波尚未停息,欧债危机
又风起云涌,且发展之势愈演愈烈之时,金融危机的负面影响已经从
金融层面渗透到实体经济,在外围经济增长弱于国内经济增长趋势加
剧的情况下,公司董事会、经营管理层和全体员工团结奋进,努力克
服外部不利的因素,积极把握中国经济持续增长的有利因素,借助公
司在深圳证券交易所中小企业板上市的契机,充分发挥科士达在技术
研发、供应链管理、生产管理方面的优势,对市场进行深耕细作,进
一步提升公司在国内本土市场与海外市场上的销售份额,实现了利润
的稳定增长。未来三年,公司将继续努力保持盈利的稳步上升,并根
据每年实际的盈利情况积极地回报投资者,保证公司盈利增长的同时
能够为投资者提供分享增长成果的机会。
(二)公司经营发展规划
针对国内市场,公司持续深化推行“行业+渠道”双轮驱动市场
拓展战略,以及以数据中心核心市场为目标的高端市场拓展战略;同
步推进金融、通讯、政府、轨道交通、电力、制造六大行业的市场扩
展;加强渠道建设,对重点区域进行深度客户挖掘,进一步提升公司
对市场的反应速度,增强销售拉力。面对复杂的外围经济形势,依靠
现有销售渠道进行水平延伸,对目标市场的产品规划与布署配套进行
改善,积极有效进行市场开拓。以上规划的顺利实现需要公司提供雄
厚的资金来支持,在考虑分红方案时,公司需要维持适当的留存收益
比例,确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远规
划,从而为广大投资者提供持续稳定的回报。
(三)股东回报
公司股利分配政策将充分考虑各股东,特别是中小股东实现稳定
现金收入预期的要求和意愿,既重视对投资者的合理投资回报,也兼
顾投资者对公司持续快速发展的期望,在保证公司正常经营发展的前
提下,将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股
利,积极回报投资者,履行应尽社会责任,树立良好的企业形象,建
立投资者对公司发展前景的信心。
(四)社会资金成本
目前,民营企业的融资渠道比较单一,主要是通过股权融资、债
权融资和利润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资,筹资成本
低,限制条件较少,财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红
计划时,适当保证留存收益,有利于兼顾公司长远发展和股东现时利
益。
(五)外部融资环境
目前公司银行信贷信誉良好,能够及时得到银行的有力支持。但
是现阶段银行信贷规模下降、利率上升,外部融资难度增加、成本上
升,加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽
松,公司将考虑进一步提高现金分红比例,加大对投资者的回报力度。
四、分红政策及未来三年(2014 年-2016 年)股东回报规划由公司董
事会制定并报股东大会批准后实施,修订时亦同。本规划未尽事宜,
依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。