科士达:2013年度独立董事述职报告(徐政)2014-02-28
深圳科士达科技股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表:
本人徐政作为深圳科士达科技股份有限公司(以下简称:公司)的独立董事,
2013年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及
其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求,忠实履
行独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,勤勉尽责,维护了公司整体利益,
维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。截至2013年,本人担任公司第二届
董事会独立董事已达三年,并于2013年12月13日公司召开的2013年第二次临时股
东大会换届选举后继续担任公司第三届董事会独立董事。现将2013年度履行独立
董事职责情况向各位股东汇报如下:
一、参加会议情况
2013年度,本着勤勉尽责的态度,本人积极参加公司召开的董事会和股东大
会,认真审阅会议材料,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正
确决策发挥了积极的作用。
2013年度,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求,重大事项均履
行了相关的审批程序,本人对董事会上的各项议案均投赞成票,无反对票及弃权
票。
出席会议情况如下:
召开会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会 12 12 0 0
列席股东大会次数 3
二、发表独立意见情况
2013年度,本人就公司相关事项发表独立意见情况如下:
序号 发表独立意见时间 发表独立意见事项 意见类型
1 关于公司 2012 年度关联交易的独立意见 同意
2013 年 3 月 11 日
2 对公司与关联方资金往来、累计和当期对 同意
外担保情况的独立意见
关于公司 2012 年利润分配方案的独立意
3 同意
见
关于《内部控制自我评价报告》的独立意
4 同意
见
对《2012 年度募集资金存放与使用情况的
5 同意
专项报告》的独立意见
6 关于聘任审计机构的独立意见 同意
7 关于高级管理人员薪酬的独立意见 同意
关于公司使用闲置募集资金及部分超募
8 同意
资金购买短期理财产品的独立意见
关于使用部分超募资金永久补充流动资
9 同意
金的独立意见
对公司使用不超过 1.5 亿元自有资金购买
10 2013 年 4 月 22 日 同意
短期理财产品的独立意见
关于限制性股票激励计划(草案)的独立
11 2013 年 7 月 18 日 同意
意见
对公司《关于拟与深圳市大沙河创新走廊
12 2013 年 7 月 29 日 建设投资管理有限公司签订<创新大厦临 同意
时购房合同>的议案》的独立意见
对公司控股股东及其他关联方资金占用、
13 同意
对外担保情况的独立意见
2013 年 8 月 22 日
对《关于 2013 年半年度募集资金存放与
14 同意
使用情况的专项报告》的独立意见
对限制性股票激励计划(草案修订稿)的
15 2013 年 9 月 2 日 同意
独立意见
对公司限制性股票激励计划调整的独立
16 同意
意见
2013 年 9 月 26 日
关于向激励对象授予限制性股票的独立
17 同意
意见
《关于预计 2013 年度公司与深圳市易田
18 2013 年 11 月 22 日 机电有限公司日常关联交易的议案》事前 同意
认可意见
关于董事会换届选举提名人选的独立意
19 同意
见
2013 年 11 月 26 日 《关于预计 2013 年度公司与深圳市易田
20 机电有限公司日常关联交易的议案》的独 同意
立意见
《关于聘任公司高级管理人员的议案》的
21 同意
独立意见
《关于聘任公司审计部负责人的议案》的
22 2013 年 12 月 13 日 同意
独立意见
《关于聘任公司证券事务代表的议案》的
23 同意
独立意见
对《关于使用自有资金增资控股协鑫动力
24 新材料(盐城)有限公司的议案》的独立 同意
2013 年 12 月 31 日
意见
25 对《关于坏账核销的议案》的独立意见 同意
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度,本人对公司进行了多次现场考察,了解公司的生产经营情况和财
务状况。并通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保
持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关
公司的报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所作的工作
1、持续监督公司信息披露工作
本年度,本人严格监督公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企
业板信息披露业务备忘录》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规
定,真实、准确、及时、完整地披露相关信息,让社会公众股股东及时了解公司
的最新情况。
2、充分发挥工作中的独立性
作为公司独立董事,本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》的规定履行职责,按时亲自参加公司的董事会会议及担任委员
的董事会各专门委员会会议,认真审议各项议案,客观发表自己的意见与观点,
并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在相关事项上发表了独立意见,
不受公司和主要股东的影响。
3、尽职做好年报披露工作
本人在公司2012年年度报告编制和披露过程中,认真听取公司管理层对全年
生产经营情况和重大事项进展情况的汇报,了解、掌握2012年年报审计工作安排
及审计工作的进展情况,与年审会计师见面并就审计过程中发现的问题进行沟
通,确保年报能够按时准确的披露。
4、积极协助监管机构工作
本人在公司2013年度深入开展的公司治理相关活动中,按照监管机构的要
求,持续监督关注其进展情况。
五、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为董事会提名委员会召集人,战略委员会和审计委员会委员,在2013
年主要履行以下职责:
董事会提名委员会
报告期内,董事会提名委员会按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员
会工作细则》等相关制度的规定,主持了提名委员会的日常工作,对公司董事、
高级管理人员的选择标准和程序提出建议,对高级管理人员候选人进行了资格审
查,履行了提名委员会召集人的职责。
董事会战略委员会
报告期内,董事会战略委员会实时了解掌握公司所面临的宏观经济形势、行
业发展趋势等情况,以及公司生产经营、投资项目进度等内部动态信息,对相关
项目的可行性作了深度了解和分析,并对公司投资项目的实施情况进行有效的跟
踪和监督。
董事会审计委员会
报告期内,董事会审计委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《董
事会审计委员会工作细则》的规定,勤勉尽责,指导公司审计部对公司内部控制
制度的执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况、募集资金使用和管理情
况进行了审查,督促公司财务部完善财务管理制度。
在2013年度审计工作过程中,审计委员会在审计机构进场前与审计机构协商
确定年度财务报告审计工作的时间安排和重点审计范围;督促会计师事务所的审
计工作进展,保持与年审注册会计师的沟通,就审计过程中发现的问题及时交换
意见,确保审计工作按时保质完成。同时,审阅了审计机构出具的审计报告,并
对审计机构 2013 年度审计工作进行了评价和总结。
六、日常工作
2013 年,本人对公司管理和内部控制等制度的建设和执行情况、董事会决
议执行情况等进行了调查,有效地履行了独立董事的职责;作为公司的独立董事,
凡需经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项,本人都事先对公司介绍的情
况和提供的资料进行认真的审核,为董事会的重要决策作充分的准备工作;对公
司财务运作、资金往来、募集资金投资项目的建设进度和投产情况等日常经营情
况进行不定期核查;本人还多次到现场调研和工作,利用本人的专业知识,对公
司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营提出多项建议,并得到贯彻执行。
七、公司存在的问题及建议
公司应不断完善法人治理结构和内部控制体系,加强人力资源建设,并利用
现有优势不断提高技术研发和创新能力,提高综合竞争力。
八、培训和学习情况
本年度,本人认真学习了中国证监会、深圳证监局以及深交所的有关法律法
规及相关文件,提高履职能力,切实加强对公司投资者利益的保护能力,形成自
觉保护社会公众股东权益的思想意识,并于2013年10月参加了深圳证券交易所组
织的上市公司独立董事后续培训。
九、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生。
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
十、联系方式
电子邮箱:xuz@sz.tsinghua.edu.cn
以上是独立董事徐政在 2013 年度履行职责情况汇报。2014 年本人将抽出更
多时间了解公司业务,学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件,继续
本着诚信和勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》的规定和要求,履行独立
董事的义务,发挥独立董事的作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权
益不受侵害。
独立董事:徐政
二○一四年二月二十七日