深圳科士达科技股份有限公司独立董事

 关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
                 锁的限制性股票的独立意见



   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规有关规
定，我们作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，对公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的事项进行了认真审议，发表如下独立意见：
    原股权激励计划激励对象王亚南、杨军(其工作部门为研发中心)因
个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会根据公司2013年第一次
临时股东大会的授权，对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
进行回购注销,符合《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计
划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，同时根据上述规定，对限
制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为3.4814元/股，回
购数量为50,400股，回购程序合法、合规。本次回购注销部分未解锁的
限制性股票不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因
此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票。


                           独立董事：徐政、彭建春、王苏生

                                  二〇一四年七月三日