证券代码:002518 证券简称:科士达 公告编号:2014-052 深圳科士达科技股份有限公司 关于减资退出协鑫动力新材料(盐城)有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、2013 年 12 月 31 日,深圳科士达科技股份有限公司(以下简 称“公司”)第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资 金增资控股协鑫动力新材料(盐城)有限公司的议案》,公司以自有 资金 6,000 万元增资协鑫动力新材料(盐城)有限公司(以下简称“协 鑫盐城”)取得该公司 65%的股权,协鑫盐城成为公司控股子公司。 协鑫盐城由原来的外商独资企业变更为中外合资企业。《第三届董事 会第二次会议决议公告》、《关于使用自有资金增资控股协鑫动力新 材料(盐城)有限公司的公告》内容详见 2014 年 1 月 2 日《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 2、2014 年 5 月,公司完成了对协鑫盐城的增资,并办理了相关 工商变更登记手续。《关于对协鑫动力新材料(盐城)有限公司增资 完成的公告》内容详见 2014 年 5 月 6 日《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 3、2014 年 8 月 12 日,公司第三届董事会第七次会议审议通过 了《关于减资退出协鑫动力新材料(盐城)有限公司的议案》,公司 拟与协鑫盐城、协鑫动力科技控股有限公司(以下简称“协鑫动力”) 签订减资协议,通过定向减资的方式退出所持协鑫盐城 65%的股权, 协鑫盐城将公司增资形成的资本公积金及注册资本共计人民币 6,000 万元支付给公司,减资后,公司不再持有协鑫盐城股权。协鑫动力成 为协鑫盐城的唯一股东。 本次交易不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组情况。 上述事项已经公司第三届董事会第七次会议以 7 票同意、0 票 反对、0 票弃权审议通过,并经第三届监事会第七次会议以 3 票同 意、0 票反对、0 票弃权审议通过,独立董事对此事项发表了明确同 意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定,本次交易事项在公司 董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。 此外,减资协议须经各方签字盖章,并经协鑫盐城董事会作出同 意减资协议的董事会决议,以及协议所述本次减资事宜已获审批机关 的批准后即时生效。 二、交易对手方介绍 协议主体一 协鑫动力科技控股有限公司系一家于 2010 年 12 月 30 日在香港 成立的有限公司,现持有编号为 1546067 的《公司注册证书》,注册 地址为香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场 17 楼 1703B-1706 室。 协议主体二 详见“减资标的基本情况” 三、减资标的基本情况 1、基本情况 名称:协鑫动力新材料(盐城)有限公司 住所:盐城经济技术开发区松江路18号823室 法定代表人:刘程宇 注册资本:7628.57万港元 公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资) 经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:锂离子电池用正 极材料、负极材料制造;电池管理系统、电机管理系统、电动汽车电 控集成系统、车用充电设备及大功率电子器件的制造、销售及租赁; 储能产品及新能源综合小电网系统的设计咨询技术服务、相关储能系 统及小电网调控设备的制造、销售及租赁;电池充放电设备、电路自 动化保护装置的研发、制造和销售,并提供相关的软件开发和技术服 务;电子商品代理销售,技术咨询服务;从事上述产品及相关材料的 批发、进出口业务,技术进出口业务,提供技术服务和技术咨询(以 上商品进出口不涉及国营贸易,涉及配额、许可证管理的,按国家有 关规定办理)。 2、减资前股权结构 股东名称 出资额 出资比例 深圳科士达科技股份有限公司 4,958.57 万港元 65% 协鑫动力科技控股有限公司 2,670 万港元 35% 注:根据公司增资的验资报告,公司以现金方式出资 6,000 万元人民币(折合 7,458 万港元),其中 4,958.57 万港元作为协鑫盐城的注册资本,溢价部分计入资本公积金。 3、最近一年又一期的主要财务指标 单位:元 2014 年 7 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 78,358,544.41 28,477,967.65 负债总额 852,226.52 8,700,642.48 净资产 77,506,317.89 19,777,325.17 应收账款 7,700.00 0 2014 年 1-7 月 2013 年 营业收入 4,657,953.89 9,027,600.04 营业利润 -3,135,499.38 -10,101,140.98 净利润 -2,271,007.28 -11,624,390.72 经营活动产生 -5,545,261.75 -2,437,775.02 的现金流量净额 (以上数据未经审计) 四、减资协议的主要内容 1、各方确认并同意,协鑫盐城注册资本由 7,628.57 万港元减少 至 2,670 万港元,总投资由 15,000 万港元减少至 5,340 万港元。 2、公司退出所持协鑫盐城 65%股份,协鑫盐城将公司增资形成 的资本公积金以及注册资本共计人民币 6,000 万元按照协议约定时 间支付给公司。减资后,公司不再持有协鑫盐城的股权,协鑫动力成 为协鑫盐城唯一股东。 3、协鑫盐城在协议生效且办妥减资工商变更登记后 5 个工作日 内将全部款项 6,000 万元人民币支付给公司指定的银行账户。协鑫动 力对该款项支付承担连带责任。 4、对于协鑫盐城在公司增资后至本协议签订日之前发生的债务 及或有负债,公司按照减资之前所持协鑫盐城股权比例并以 6,000 万 元的出资额为限承担责任,协鑫动力有权向公司追偿;自本协议签订 日起至公司收齐 6,000 万元且减资工商变更登记完成之日的期间,协 鑫盐城的经营管理权由公司、协鑫动力双方共同负责。 5、协议在各方签字盖章,并经协鑫盐城董事会作出同意本协议 的董事会决议,以及协议所述本次减资事宜已获审批机关的批准后即 时生效。 五、减资目的和对公司的影响 由于客观经济环境变化,公司在对协鑫盐城增资后,采取各项措 施降低其运营成本并积极推动其业务转型,但整体进展与公司预期有 一定差异,未达到预期目标。经与各方友好协商,达成减资协议。协 鑫盐城具有支付协议约定款项的能力,同时协鑫动力对该款项支付承 担连带责任。 本次减资退出符合公司集中精力做大做强主业的战略发展规划。 按照各方达成的减资协议,公司按照增资金额以现金方式收回投资款, 未对公司财务状况和经营状况产生重大影响。本次减资完成后,协鑫 盐城将不再是公司子公司。公司不存在对协鑫盐城提供担保、委托理 财的情况,协鑫盐城未存在占用公司资金的情况。 六、备查文件 1、《公司第三届董事会第七次会议决议》 2、《公司第三届监事会第七次会议决议》 3、《独立董事关于减资退出协鑫动力新材料(盐城)有限公司 的独立意见》 特此公告。 深圳科士达科技股份有限公司 董事会 二〇一四年八月十二日