证券代码：002518    证券简称：科士达     公告编号：2014-061


                 深圳科士达科技股份有限公司
               第三届董事会第九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
九次会议通知于2014年9月26日以电话、电子邮件等方式发出，会议于
2014年9月29日上午9:30在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以通
讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、
高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议
召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。本次会议形
成如下决议：


    一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于限制性
股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
    董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个
解锁期解锁条件已经满足，根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性
股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会将办理首次授予的
限制性股票总额 40%解锁的相关事宜。

    根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大

会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》，“授权董事
会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该

项权利授予薪酬与考核委员会行使； 授权董事会决定激励对象是否可以

解锁；授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于

向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业

务、向工商管理部门申请办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更

登记”，董事会办理本次解锁的事项已经公司2013年第一次临时股东大

会授权，无需再提交股东大会审议。

    董事李祖榆先生、李春英先生作为本次限制性股票激励计划激励对

象，回避表决，其他非关联董事同意本议案。

    公司独立董事已对以上事项发表了独立意见。

    《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》内

容详见2014年9月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》

及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第三届董事会第

九次会议相关事项的独立意见》内容详见2014年9月30日巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。


    二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于取消授
予预留限制性股票的议案》。
    由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票
条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的50万股限制性股票。

    公司独立董事已对以上事项发表了独立意见。

    《关于取消授予预留限制性股票的公告》内容详见2014年9月30日

《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关

事项的独立意见》内容详见2014年9月30日巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。


    三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<
公司章程>的议案》。
    公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对
因离职而不符合激励条件的激励对象王亚南、杨军（其工作部门为研发
中心）持有的已获授但尚未解锁的 50,400 股限制性股票进行回购注销，
鉴于上述回购注销事项已办理完成，公司注册资本由 29,722.70 万元减
少至 29,717.66 万元。根据公司 2013 年第一次临时股东大会的授权，董
事会拟对《公司章程》进行修改。《公司章程》相应条款修改如下：
  条款                  原内容                        变更后内容
               第六条     公司注册资本为人       第六条     公司注册资本为人
 第六条
           民币 29,722.70 万元。             民币 29,717.66 万元。
               第十八条    ……                  第十八条    ……
               2010 年 11 月 12 日，公司经       2010 年 11 月 12 日，公司经
           中国证监会核准，首次向社会公 中国证监会核准，首次向社会公
           众公开发行人民币普通股 2,900 众公开发行人民币普通股 2,900
           万股，公司的股本总额增至 万股，公司的股本总额增至
第十八条   11,500 万股；公司 2011 年年度股 11,500 万股；公司 2011 年年度股
           东大会审议通过了 2011 年度权益 东大会审议通过了 2011 年度权益
           分派方案，以资本公积金向全体 分派方案，以资本公积金向全体
           股东每 10 股转增 8 股，转增后公 股东每 10 股转增 8 股，转增后公
           司总股本增加至 20,700 万股。      司总股本增加至 20,700 万股。

               2013 年公司实施了限制性股         2013 年公司实施了限制性股
        票激励计划，向激励人员授予限 票激励计划，向激励人员授予限
        制性股票 530.50 万股，授予完成 制性股票 530.50 万股，授予完成
        后，公司总股本增加至 21,230.50 后，公司总股本增加至 21,230.50
        万股。                           万股。

            公司 2013 年年度股东大会审       公司 2013 年年度股东大会审

        议通过了 2013 年年度权益分派方 议通过了 2013 年年度权益分派方
        案，以资本公积金向全体股东每 案，以资本公积金向全体股东每
        10 股转增 4 股，转增后公司总股 10 股转增 4 股，转增后公司总股
        本增加至 29,722.70 万股。        本增加至 29,722.70 万股。
                                             公司限制性股票激励计划部
                                         分激励对象离职，公司办理了其
                                         持有的 5.04 万股限制性股票的回
                                         购注销，公司总股本减少至
                                         29,717.66 万股。

   修订后的《公司章程》内容详见 2014 年 9 月 30 日指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


     特此公告。


                                    深圳科士达科技股份有限公司
                                                  董事会
                                         二○一四年九月二十九日