证券代码：002518    证券简称：科士达     公告编号：2014-064


               深圳科士达科技股份有限公司
            关于取消授予预留限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 9
月 29 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于取消授予预
留限制性股票的议案》，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有
满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予
预留的 50 万股限制性股票。现将相关情况公告如下：


    一、公司限制性股票激励计划概述

    2013 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二

届监事会第十七次会议，审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等限制性股票激励计划相关

议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进

行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

    2013 年 8 月 28 日，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划

（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

    2013 年 9 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二

届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限

公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等限制性
股票激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会

对激励对象名单进行了核查。

    2013 年 9 月 18 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议

通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草

案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理

公司限制性股票激励计划的相关事宜》等限制性股票激励计划相关议

案。

    2013年9月26日，根据2013年第一次临时股东大会的授权，公司召

开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议

通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等限制性股票激励

计划相关议案。

    2013年10月15日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，

本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票530.50万股，授予日为

2013年9月26日，授予价格为4.874元/股，授予对象为134名。

       2014年4月10日，公司实施了2013年年度权益分派方案，以截至

2013年12月31日公司总股本212,305,000股为基数，向全体股东每10

股派1元人民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体

股东每10股转增4股。限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的总

数由530.50万股调整为742.70万股，公司股本总数由21,230.50万股增

至29,722.70万股。

    2014年7月3日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于

回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

票的议案》，公司对因离职而不符合激励条件的激励对象王亚南、杨
军（其工作部门为研发中心）持有的已获授但尚未解锁的50,400股限

制性股票进行回购注销，回购价格为3.4814元/股。公司限制性股票激

励计划首次授予的限制性股票由742.70万股调整为737.66万股，激励

对象由134名调整为132名，公司股本总数由29,722.70万股减少至

29,717.66万股。

    2014年9月29日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于

限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于取

消授予预留限制性股票的议案》，董事会认为限制性股票第一个解锁

期解锁条件已经满足，同时决定取消授予预留的50万股限制性股票。


    二、取消授予预留限制性股票的原因和数量
    根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案
修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规
定及在限制性股票授予过程中进行的调整，公司限制性股票激励计划
涉及的标的股票为 580.50 万股，其中首次授予 530.50 万股，预留 50
万股。预留的限制性股票计划于首期限制性股票授予日后第 8-12 个月
期间授予激励对象。公司于 2013 年 9 月 26 日召开的第二届董事会第
二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定以 2013 年 9 月 26 日为本次限制性股票的授予日，因此预留的限
制性股票应当于 2014 年 5 月 26 日至 2014 年 9 月 25 日之间授予潜在
激励对象。
    由于公司在上述预留限制性股票授予期限内，没有满足可授予限
制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的 50 万股
限制性股票。
    三、对公司的影响
    （一）对公司股本结构的影响
    取消授予预留限制性股票对公司股本结构不产生影响。
    （二）对公司业绩的影响
    本次取消授予预留限制性股票不会对公司的经营业绩产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认
真履行工作职责，尽力为股东创造价值。


    四、独立董事意见
    由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股
票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的 50 万股限制性
股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有
关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激
励有关事项备忘录 3 号》及《深圳科士达科技股份有限公司限制性股
票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不影响公司持续发展，
也不会损害公司及全体股东利益，不影响公司管理团队的勤勉尽责，
因此，我们同意公司取消授予预留的限制性股票。


    五、监事会意见
    经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司董事会取消授予预
留限制性股票程序符合相关法律法规和《深圳科士达科技股份有限公
司限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，因此同意公司取
消授予预留的限制性股票。


    六、法律意见书结论性意见

    北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，认为：科士
达本次解锁及取消预留限制性股票事宜符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘
录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项
备忘录 3 号》和本次限制性股票激励计划的规定，合法、有效。



    七、备查文件
    1、《公司第三届董事会第九次会议决议》；
    2、《公司第三届监事会第九次会议决议》；
    3、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
    4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有
限公司限制性股票激励计划首次授予股份第一次解锁及取消预留限制
性股票的法律意见书》。


    特此公告。




                              深圳科士达科技股份有限公司
                                       董事会
                                  二〇一四年九月二十九日