深圳科士达科技股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规有关规
定，我们作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，对公司第三届董事会第九次会议相关事项进行了认真审议，发
表如下独立意见：



    一、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就

的独立意见
    本次董事会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
一个解锁期解锁条件成就的认定及同意办理解锁事宜的决议符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
及《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励
对象主体资格合法、有效。本次解锁不影响公司持续发展，也不会损害
公司及全体股东利益。因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划首
次授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜。



    二、关于取消授予预留限制性股票的独立意见
    由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股
票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的 50 万股限制性
股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有
关事项备忘录 3 号》及《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励
计划（草案修订稿）》等的相关规定，不影响公司持续发展，也不会损
害公司及全体股东利益，不影响公司管理团队的勤勉尽责，因此，我们
同意公司取消授予预留的限制性股票。




                           独立董事：徐政、彭建春、王苏生

                                     二〇一四年九月二十九日