科士达:独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见2015-03-18
深圳科士达科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规有关规
定,我们作为深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独
立董事,对公司第三届董事会第十二次会议的相关事项进行了认真审
议,发表如下独立意见:
一、独立董事对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况
的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)和深圳证券交易所《股票
上市规则》,作为公司的独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负
责的态度,对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核
查,并发表如下意见:
1、报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情
形,亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占
用公司资金的情况。
2、报告期内,公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况,也不存在以前期间发生并延续到报
告期的对外担保事项。公司累计和当期对外担保金额为零。
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二、独立董事关于公司会计政策变更的的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章
程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,就公司第三届董事会第十
二次会议《关于会计政策变更的议案》发表如下意见:
公司根据财政部修订及颁布的新会计准则对公司会计政策进行相
应的变更,符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定,符合深圳
证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:会计政策及会计
估计变更》及《公司章程》的相关规定。公司审议该事项的程序合法、
合规,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东权益的情形,因此,
我们同意公司本次会计政策变更。
三、独立董事关于公司2014年度利润分配方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章
程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,就公司第三届董事会第十
二次会议《关于2014年度利润分配的议案》发表如下意见:
通过认真审阅董事会提出的2014年度利润分配的议案,我们认为该
分配方案符合公司实际情况,同意将该方案提请公司2014年年度股东大
会进行审议。
四、独立董事关于《内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企
业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章
制度的有关规定,作为公司的独立董事,现就董事会关于《内部控制自
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我评价报告》发表如下意见:
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。
五、独立董事对《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《募集资
金管理办法》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,作
为公司的独立董事,现就董事会关于《2014年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》发表如下意见:
公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合《公司募
集资金管理办法》的有关规定,不存在募集资金存放与使用违规的情形。
六、独立董事关于聘任审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,对公司第三届董事
会第十二次会议《关于聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)担
任公司2015年度审计机构的议案》,发表如下意见:
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)在进行本公司2014年度审
计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》
所规定的责任和义务。聘用程序符合《公司章程》的相关规定。同意聘
任中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构。
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七、独立董事关于高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》
等相关规定,作为公司独立董事,现就公司关于2014年度高级管理人员
的薪酬情况发表独立意见如下:
公司高级管理人员的薪酬方案,是按照《公司章程》、《高级管理
人员薪酬管理制度》的规定,依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,
结合公司的实际经营情况以及高级管理人员的绩效制定的。薪酬的考核
和发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
八、独立董事关于公司使用不超过2.8亿元超募资金购买短期理财
产品的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》
等相关规定,独立董事认真审议了公司《关于使用不超过2.8亿元超募
资金购买短期理财产品的议案》,并对公司的经营、财务、现金流量和
内控制度等情况进行了必要的审核,发表了如下意见:
公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证公司正常运营和资
金安全的基础上,运用不超过28,000万元的超募资金购买短期低风险的
理财产品,有利于在控制风险前提下提高超募资金的使用效率,增加公
司收益,不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响,符合公司
利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们
同意公司使用超募资金购买短期保本型理财产品。
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九、独立董事关于使用不超过5亿元自有资金购买短期理财产品的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》
等相关规定,独立董事经核查后,对该事项发表意见认为:
公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证公司正常运营和资
金安全的基础上,运用不超过5亿元的自有资金购买短期理财产品,有
利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率,增加公司收益,不会
对公司生产经营造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体
股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过5亿元自
有资金购买短期理财产品。
十、独立董事关于2015年度与深圳市易田机电有限责任公司日常关
联交易预计的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制
度》等相关规定,作为公司独立董事,对公司2015年度与深圳市易田机
电有限责任公司日常关联交易预计发表意见如下:
公司2015年度预计发生的日常关联交易属公司生产经营需要,关联
交易遵循自愿、平等、公允的原则,对公司本期以及未来财务状况、经
营成果无负面影响,不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司及中
小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中,相关关联董事已依
法回避表决,表决程序符合有关法律、法规的要求,因此同意公司此次
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关联交易事项。
独立董事:徐政、彭建春、王苏生
二〇一五年三月十六日
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