科士达:第三届董事会第十二次会议决议公告2015-03-18
证券代码:002518 证券简称:科士达 公告编号:2015-008
深圳科士达科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议通知
于2015年3月5日以电话、电子邮件等方式发出,会议于2015年3月16
日上午9:30在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以现场与通讯
相结合方式召开,本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人(其中
独立董事彭建春先生以通讯表决方式参会),公司监事、高管列席了
本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序
及出席情况符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的要求,会议决议合法有效。本次会议形成如
下决议:
一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司
2014 年度总经理工作报告》。
二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司
2014 年度董事会工作报告》。
2014年公司独立董事徐政、彭建春、王苏生向董事会提交了《2014
年度独立董事述职报告》,并将在2014年度股东大会上述职。
该议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
《公司 2014 年度董事会工作报告》内容详见 2014 年度报告相关
章节;《2014 年度独立董事述职报告》内容详见 2015 年 3 月 18 日
指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于
会计政策变更的议案》。
公司根据财政部修订的企业会计准则,对公司会计政策进行了相
应修订。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《关于会计政策变更的公告》内容详见 2015 年 3 月 18 日《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn);《独立董事关于第三届董事会第十二次会
议相关事项的独立意见》内容详见 2015 年 3 月 18 日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2014
年度报告及其摘要的议案》。
独立董事对相关事项发表了独立意见。
该议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
《2014 年度报告摘要》内容详见 2015 年 3 月 18 日《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn);《独立董事关于第三届董事会第十二次会议
相关事项的独立意见》、《2014 年度报告》内容详见 2015 年 3 月 18
日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司
2014 年度财务决算报告》。
2014 年公司实现营业收入 1,387,878,069.97 元,归属于上市公
司股东的净利润 152,558,460.10 元,基本每股收益 0.51 元,截止
2014 年 12 月 31 日,公司总资产 2,169,956,843.20 元,归属于上市
公司股东的所有者权益 1,554,215,745.39 元。上述财务指标业经中
勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告确认。
该议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2014
年度利润分配的议案》。
根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告确
认,母公司2014年度实现净利润116,724,386.47元,按净利润10%提
取法定盈余公积金11,672,438.65元,截至2014年末母公司可供股东
分配的利润为349,831,849.52 元。
以截止2014年12月31日公司总股本297,176,600股为基数,向全
体 股 东 每 10 股 派 1.5 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ) , 共 计 派 发 现 金
44,576,490.00元,不转增不送红股。
根据《公司章程》规定,公司分配当年税后利润时,应当提取利
润的10%列入公司法定公积金,每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的10%,且任何三个连续年度内,公司以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。以
上分配方案符合《公司章程》、公司《未来三年(2014年-2016年)
股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
该议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意
见》内容详见 2015 年 3 月 18 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2014
年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第三届
董事会第十二次会议相关事项的独立意见》内容详见 2015 年 3 月 18
日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《内部控
制规则落实自查表》。
《内部控制规则落实自查表》内容详见 2015 年 3 月 18 日巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。
九、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2014
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
公司保荐机构对以上议案出具了核查意见。
该议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见 2015
年 3 月 18 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信
息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事关于第三
届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公
司关于深圳科士达科技股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用
专项核查报告》内容详见 2015 年 3 月 18 日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
十、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于
聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015 年度审
计机构的议案》。
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业
务审计资格,在2014年度工作中,较好地履行了双方签订的《业务约
定书》中约定的责任和义务,同时在为本公司提供审计及其他服务过
程中表现出了良好的业务水平和职业道德,因此同意继续聘请中勤万
信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015年度审计机构,对公
司执行审计工作并发表审计意见,审计费用届时另行约定。聘任期限
为一年。
独立董事对此事项进行了事前认可并对以上事项发表了独立意
见。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
《独立董事关于聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)担
任公司2015年度审计机构的议案事前认可意见》、《独立董事关于第三
届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》内容详见2015年3月18
日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于
2015年度向银行申请综合授信额度的议案》。
根据公司2015年度经营目标测算,2015年公司拟向银行申请综合
授信额度为:向深圳平安银行股份有限公司深圳分行申请不超过
3,000.00万元、向兴业银行股份有限公司深圳和平支行申请不超过
20,000.00万元、向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请不
超过10,000.00万元;2015年公司子公司拟向银行申请综合授信额度
为:不超过5,000.00万元,上述额度总计38,000.00万元,有效期限
为一年,同时授权管理层办理具体申请事宜。
该议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
十二、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关
于 2014 年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
董事兼高级管理人员刘程宇先生、刘玲女士、李祖榆先生回避表
决。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
公司高级管理人员薪酬具体内容详见 2014 年度报告相关章节;
《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》内
容详见 2015 年 3 月 18 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关
于使用不超过 2.8 亿元超募资金购买短期理财产品的议案》。
公司拟使用不超过 28,000 万元的超募资金择机购买一年以内短
期保本型理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用。授权总经理
行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜,授权期限自
2014 年度股东大会通过之日起一年内有效。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
公司保荐机构对以上议案出具了核查意见。
该议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
《关于使用不超过 2.8 亿元超募资金购买短期理财产品的公告》
内容详见 2015 年 3 月 18 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立
董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《国信证
券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司使用不超过 2.8
亿元超募资金购买短期理财产品的核查意见》内容详见 2015 年 3 月
18 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关
于使用不超过 5 亿元自有资金购买短期理财产品的议案》。
公司拟使用不超过 5 亿元自有资金择机购买短期理财产品,在上
述额度内,资金可以滚动使用。授权总经理行使该项投资决策权并由
财务负责人负责具体购买事宜,授权期限自董事会通过之日起一年内
有效。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《关于使用不超过 5 亿元自有资金购买短期理财产品的公告》内
容详见 2015 年 3 月 18 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
及指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事
关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》内容详见 2015
年 3 月 18 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于
预计2015年度与深圳市易田机电有限责任公司日常关联交易的议
案》。
根据日常生产经营需要,预计在 2015 年公司将与深圳市易田机
电有限责任公司发生日常关联交易,预计总金额不超过人民币 500 万
元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的有
关规定,本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内,经公司董
事会审议通过后即可实施,无需提交公司股东大会审议。
深圳市易田机电有限责任公司实际控制人及法定代表人刘程椿
先生与公司实际控制人刘程宇先生为兄弟关系,以上交易构成关联交
易,公司董事刘玲女士与刘程宇先生为夫妻关系,因此刘程宇先生和
刘玲女士为以上关联交易的关联董事,均对此议案进行了回避表决。
其他非关联董事同意本议案。
独立董事对此事项进行了事前认可;独立董事和监事会对此事项
发表了明确的同意意见。
《关于 2015 年度与深圳市易田机电有限责任公司日常关联交易
预计公告》内容详见 2015 年 3 月 18 日《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);
《独立董事关于预计 2015 年度公司与深圳市易田机电有限责任公司
日常关联交易的议案事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会
第十二次会议相关事项的独立意见》内容详见 2015 年 3 月 18 日指定
信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》。
根据中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》等有关
规定,公司拟对公司章程进行修改。修改的详细内容参见《公司章程
修改对比表》。
该议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
《公司章程修改对比表》、修订后的《公司章程》详见 2015 年
3 月 18 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关
于修改<股东大会议事规则>的议案》。
根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则(2014 年修订)》
等有关规定,公司拟对公司《股东大会议事规则》进行修改。
该议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》详见 2015 年 3 月 18 日巨潮资讯
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十八、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关
于召开 2014 年度股东大会的议案》。
公司将于2015年4月20日召开公司2014年度股东大会。
《关于召开2014年度股东大会的通知》详见2015年3月18日《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一五年三月十八日