深圳科士达科技股份有限公司独立董事

 关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
                 锁的限制性股票的独立意见



   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规有关规
定，我们作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，对公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的事项进行了认真审议，发表如下独立意见：
    原股权激励计划激励对象延汇文、刘长伟因个人原因离职，已不符
合激励条件，公司董事会根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，
对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,符合
《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及相关法律法规的规定，同时根据上述规定，对限制性股票的回购价格
进行调整，调整后的回购价格为3.4814元/股，回购数量为241,920股，
回购程序合法、合规。本次回购注销部分未解锁的限制性股票不影响公
司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。


                           独立董事：徐政、彭建春、王苏生

                                  二〇一五年七月二十四日