科士达:关于公司对外投资并完成工商登记的公告2015-07-28
证券代码:002518 证券简称:科士达 公告编号:2015-039
深圳科士达科技股份有限公司
关于公司对外投资并完成工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年
6 月 15 日在上海签署了《股权转让协议》,受让自然人黄伟瑜持有
的上海槿天新能源科技有限公司(以下简称“上海槿天新能源”)总计
20%的股权,股权转让价格为人民币 1 元。转让协议签署时上海槿天新
能源 3000 万元的注册资本未进行实缴,公司于近期以自有资金缴纳
注册资本金 600 万元。目前,上海槿天新能源已完成相关工商登记手
续。
此次股份转让之前,公司不持有上海槿天新能源股权,本次股份
转让完成之后,公司持有上海槿天新能源 20%的股权。
本次对外投资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组情况。
根据《公司章程》及对外投资的相关规定,本次对外投资事项在
公司董事长决策权限范围内,无需提交董事会及股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
姓名:黄伟瑜
证件号码:31010919********11
住所:上海市定西路 1100 号 804\805 室。
2、相互关系
公司与黄伟瑜无关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称:上海槿天新能源科技有限公司
类型:有限责任公司(国内合资)
注册资本:人民币 3,000 万元
注册地址:上海市嘉定工业区叶城路 925 号 B 区 3 幢 116 室
法定代表人:计忠
经营范围:从事新能源技术、计算机技术、电子技术领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,合同能源管理,自有设备
租赁(不得从事金融租赁),商务咨询,电子商务(不得从事增值电
信、金融业务),电子产品及配件、电子元器件、计算机、软件及辅
助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、汽车、充电桩设备、汽
车配件、环保设备的销售,从事货物进出口及技术进出口业务,实业
投资。
2、上海槿天新能源及其股东与公司及公司实际控制人在产权、
业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
3、出资方式:黄伟瑜将其所持有上海槿天新能源 20%股权,作
价 1 元人民币转让给公司,附属于股权的其他权利和义务随股权的
转让而转让。
上海槿天新能源其他股东放弃对本次转让的优先权。
4、转让前后股权结构
转让前 转让后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
计忠 17% 计忠 17%
黄文云 8% 黄文云 8%
黄伟瑜 58% 黄伟瑜 38%
李旭华 5% 李旭华 5%
张志刚 5% 张志刚 5%
上海永鹏投资有限公司 1% 上海永鹏投资有限公司 1%
上海硕能实业有限公司 1% 上海硕能实业有限公司 1%
李伟强 5% 李伟强 5%
深圳科士达科技股份有限公司 20%
5、投资标的经营情况及最近一年又一期的主要财务指标
上海槿天新能源于 2014 年 6 月 30 日成立,暂未实质经营。
四、股权转让协议的主要内容
甲方:黄伟瑜
乙方:深圳科士达科技股份有限公司
标的公司:上海槿天新能源科技有限公司
1、甲方将所持有标的公司 20%股权,作价 1 元人民币转让给乙
方,乙方应于此协议生效后 3 个月内一次性支付,附属于股权的其他
权利和义务随股权的转让而转让,同时甲方保证:
(1)对该股权拥有完全处分权,股权无任何法律瑕疵,包括但
不限于没有办理任何让第三方受益的质押担保,也未被任何机关查封、
冻结等,否则甲方将承担由此引起的一切法律和经济责任;
(2)甲方此次股权转让行为已经征得原公司其他股东同意并承
诺在此次协议签署前向乙方提供本次股权转让所需的原公司股东同
意本次股权转让的决议等文件;
(3)如甲方在签订本协议时,未如实告知乙方公司股权转让之
前所负债务真实情况,致使乙方成为股东后遭受损失的,乙方有权向
甲方追偿;
(4)甲方保证向乙方提供的一切资料都是完全真实、完整、准
确的,没有任何虚假成份。
2、标的公司注册资本未进行实缴,乙方后续应以自有资金向标
的公司缴纳注册资本金 600 万元。
3、甲方应在本协议生效之日起 7 日内到工商局办理股东变更登
记手续,变更登记完成后乙方即成为标的公司的股东,按出资比例及
章程规定承担相应权利和义务。
4、双方约定,乙方向甲方支付的股权转让价款需交纳的相关税
费及本次股权转让相关费用由甲方承担。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
充电设施建设是新能源汽车示范推广的关键环节之一,受益于新
能源汽车应用的快速增长,我国新能源汽车充电设施行业将面临巨大
的发展空间。公司拟通过此次股权转让,利用上海槿天新能源良好的
平台及资源优势,使公司加快进入新能源汽车相关配套产品领域并延
伸产业布局。
2、存在的风险
现阶段新能源行业的发展需要政府扶持政策的支持,如果政府相
关扶持政策不及预期或发生重大不利变化,将影响行业的发展;新能
源产业技术含量高并涉及电力电子、通信、信息、控制、电池等多个
领域,如无法适时开发出高质量、符合客户市场需求的产品,将会被
其他先进技术产品所淘汰;随着政府扶持力度加大,越来越多的企业
也试图进入新能源领域,竞争对手数量增加及其竞争实力的增强可能
对公司的市场竞争产生不利影响。同时,由于上海槿天新能源暂未开
展实际业务,经营管理尚存在较大不确定性,请广大投资者注意投资
风险。
3、对公司未来的影响
公司通过股权转让方式参股上海槿天新能源,拟利用上海槿天新
能源良好的平台及资源优势,丰富公司新能源领域的产品结构,进一
步完善了公司在新能源领域的产业布局,加快了进入新能源汽车相关
配套产品领域的步伐,对开拓国内新能源领域市场将起到积极的促进
作用。
公司本次股权转让的资金来源为自有资金且金额较小,不会对公
司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
六、备查文件
1、《深圳科士达科技股份有限公司关于受让上海槿天新能源科
技有限公司 20%股权的决定》
2、《股权转让协议》
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二〇一五年七月二十八日