国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司

          使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


    国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“本保荐机构”)作为深圳
科士达科技股份有限公司(以下简称“科士达”或“公司”)首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，对科
士达第三届董事会第十六次会议审议的“关于使用部分超募资金永久补充流动资
金的议案”的事项进行了专项核查，核查情况如下：

    一、超募资金使用情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1615 号文核准，公司首次公开
发行 A 股股票 2,900 万股，募集资金总额为人民币 942,500,000.00 元，扣除各
项发行费用人民币 58,871,814.09 元，实际募集资金净额人民币 883,628,185.91
元，较原募集资金计划 226,800,000 元超额募集了人民币 656,828,185.91 元。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并出具了深鹏所验字[2010]418 号《验资报告》。
    根据公司发展需要并经第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用超募资
金 6,300 万元投资建设太阳能逆变器项目，使用超募资金 8,800 万元永久补充流
动资金；经第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用超募资金 4,000 万元暂
时补充流动资金，并已于 2011 年 12 月 2 日将其全部归还至募集资金专用账户；
经第二届董事会第十二次会议审议通过，公司使用超募资金 8,500 万元永久补充
流动资金；经第二届董事会第十五次会议审议通过，公司使用超募资金 9,000
万元投资精密空调项目；经第二届董事会第十八次会议审议通过，公司使用
10,000 万元超募资金永久补充流动资金，在不超过人民币 35,000 万元额度内使
用闲置募集资金和部分超募资金购买短期保本型理财产品；经第三届董事会第三
次会议决议审议通过，公司使用不超过 28,000 万元超募资金购买短期保本型理
财产品；经第三届董事会第三次会议审议通过，公司将募集资金和超募资金投资
项目节余募集资金及利息收入 6,077.96 万元（其中超募资金投资项目节余募集
资金及利息收入 4,403.74 万元）转入公司结算账户永久补充流动资金，并办理
了相关募集资金专用账户的注销手续。
    截至 2015 年 7 月 31 日，募集资金账户余额 281,699,037.85 元，均为超募
资金，未作使用安排。

    二、本次超募资金使用计划
    为满足公司经营规模扩大和业务拓展对流动资金的需要，同时提高公司募集
资金使用效率，有效降低财务费用，实现公司和投资者利益的最大化，公司拟使
用部分超募资金 15,000 万元用于永久补充流动资金。
    公司本次补充流动资金主要用于原材料采购、市场开拓等经营性支出。公司
UPS 产品的主流客户为金融机构、电信机构、政府机构、税务机关等，主要采用
集中采购模式，回款周期较长，同时由于公司下半年计划逐渐扩大新能源产品的
市场经营规模，原材料采购、研发设备增加，市场营销推广力度加大，所需的日
常经营资金大幅增加。
    按照目前一年期银行存贷款基准利差计算，公司本次拟用超募资金 15,000
万元永久补充流动资金，每年可为公司节约财务费用约人民币 500 万元，并可以
有效缓解公司日常经营的资金压力。

    三、本保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为：科士达对超募资金实行专户管理，最近十二个月
未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次永久补充流动资金后十二个月内不
进行证券投资等高风险投资，本次超募资金使用计划（超募资金 15,000 万元用
于永久补充流动资金）已经公司第三届董事会第十六次会议以及公司第三届监事
会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，该议案尚需提交股
东大会审议批准后方可实施，符合相关决策程序要求。本次超募资金使用计划能
满足公司业务发展对流动资金的需求，有利于提高募集资金使用效率，提高公司
的盈利能力，符合全体股东的利益，未与募集资金的实施计划相抵触，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且公司最近十二个月内累计使用超
募资金永久补充流动资金和偿还银行借款的金额不超过超募资金总额的 30%，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关
法律、法规及其他规范性文件的规定。综上，本保荐机构对科士达使用部分超募
资金永久补充流动资金无异议。
    (以下无正文)
   【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公
司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人： ______________    ______________
                    张剑军             颜利燕




                                                   国信证券股份有限公司

                                                       2015 年 8 月 25 日