证券代码：002518     证券简称：科士达     公告编号：2015-061


                 深圳科士达科技股份有限公司
 关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9 月
28 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激
励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的条件已经满足，根
据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，董事会将
办理限制性股票总额 30%解锁的相关事宜。董事会办理本次解锁事项已
经公司 2013 年第一次临时股东大会的相关授权，无需再提交股东大会审
议。现将相关事项公告如下：


    一、公司限制性股票激励计划概述

    2013 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届

监事会第十七次会议，审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制

性股票激励计划（草案）及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案，

公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

    2013 年 8 月 28 日，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（草
案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

    2013 年 9 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届

监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司

限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等限制性股票激

励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对

象名单进行了核查。

    2013 年 9 月 18 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修

订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限

制性股票激励计划的相关事宜》等限制性股票激励计划相关议案。

    2013年9月26日，根据2013年第一次临时股东大会的授权，公司召开

第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过

了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等限制性股票激励计划相

关议案。

    2013年10月15日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，

本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票530.50万股，授予日为

2013年9月26日，授予价格为4.874元/股，授予对象为134名。

    2014年4月10日，公司实施了2013年年度权益分派方案，以截至2013

年12月31日公司总股本212,305,000股为基数，向全体股东每10股派1元

人民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10

股转增4股。限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的总数由530.50

万股调整为742.70万股，公司股本总数由21,230.50万股增至29,722.70

万股。
    2014年7月3日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回

购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的

议案》，公司对因离职而不符合激励条件的激励对象王亚南、杨军（其

工作部门为研发中心）持有的已获授但尚未解锁的50,400股限制性股票

进行回购注销，回购价格为3.4814元/股。公司限制性股票激励计划首次

授予的限制性股票由742.70万股调整为737.66万股，激励对象由134名调

整为132名，公司股本总数由29,722.70万股减少至29,717.66万股。

    2014年9月29日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于限

制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于取消授

予预留限制性股票的议案》，董事会认为限制性股票第一个解锁期解锁

条件已经满足，同时决定取消授予预留的50万股限制性股票。

    2015年7月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于

回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

的议案》，将原股权激励计划激励对象延汇文、刘长伟已获授但尚未解

锁的241,920股限制性股票以3.4814元/股的回购价格进行回购注销。本

次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票由

737.66万股调整为713.468万股，授予对象由132名调整为130名。



    二、限制性股票第二个解锁期解锁条件成就情况

    （一）锁定期已满

    根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日

起1年内为锁定期。第二次解锁为自限制性股票授予日起满24个月后由董

事会决议确定满足第二次解锁条件的，其中总额30%的部分办理解锁事宜。
公司于2013年9月26日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2013年9月26日为本

次限制性股票的授予日，截至目前锁定期已届满。

    （二）解锁条件成就说明
                 解锁条件                             成就情况
1、公司未发生以下任一情形：               公司未发生前述情形，满足解锁条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：           激励对象未发生前述情形，满足解锁
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 条件
布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高
级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有
关规定的情形。
3、本计划在 2013-2015 年的 3 个会计年度   公司2012年归属于上市公司股东的扣
中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，    除非经常性损益的净利润为
以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象    87,412,354.63元（归属于上市公司股
当年度的解锁条件。对于按照本股权激励计    东的净利润为91,570,021.24元），公
划授予的限制性股票，激励对象申请标的股    司2014年归属于上市公司股东的扣除
票解锁的公司业绩条件为：                  非经常性损益的净利润为
    首期授予限制性股票第二个解锁期：以    146,975,350.86元（归属于上市公司
2012 年净利润为固定基数，2014 年公司净利 股东的净利润为152，558,460.10元），
润增长率不低于 30%；加权平均净资产收益率 相较于2012年同比增长率为68.14%；
不低于 7.50%。                           满足以2012年净利润为固定基数，
    解锁期上一年度净利润不低于最近三个   2014年公司净利润增长率不低于30%
会计年度的平均水平且不得为负。           的条件；
    上述各年度净利润指标为归属于上市公    2014年公司加权平均净资产收益率
司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利   为10.32%，扣除非经常性损益后的加
润，各年净利润与净资产均指归属于上市公   权平均净资产收益率为9.94%，满足加
司股东的净利润与归属于上市公司股东的净   权平均净资产收益率不低于7.50%的
资产。同时本次股权激励产生的限制性股票   条件；
成本将在经常性损益中列支。如果公司发生   公司2014年归属于上市公司股东的扣
增发新股、配股等再融资行为，则新增加的   除非经常性损益的净利润不低于最近
净资产对应的净利润不计入当期及本次限制   三个会计年度的平均水平
性股票有效期剩余年度对应的净利润、净资   96,336,580.96元；
产的计算。                               解锁期内，公司未发生增发新股、配
                                         股等再融资行为。
                                         综上所述，公司达到了业绩解锁条件。

4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年 2014 年度，130 名激励对象个人绩效
度个人绩效考核达标。                     考核均达标，满足解锁条件。


    综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案修订稿）》设定的第

二个解锁期解锁条件已经成就。董事会同意按照《激励计划（草案修订

稿）》的相关规定办理第二个解锁期解锁的相关事宜。

    董事会办理本次解锁的事项已经公司2013年第一次临时股东大会授

权，无需再提交股东大会审议。

    董事会认为本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票

激励计划不存在差异。
         三、限制性股票第二个解锁期解锁的激励对象及其股票数量

                           获授的限制性股 已解锁数量 本期可解锁数量 剩余未解锁数
 姓 名        职 务
                           票数量(万股)    （万股）     （万股）     量（万股）

 李祖榆 董事、副总经理        37.800        15.120      11.340        11.340

          副总经理、财务
 蔡艳红 负责人、董事会
              秘书            55.440        22.176      16.632        16.632

 李春英       董事            55.440        22.176      16.632        16.632

          副总经理、研发
 杨戈戈
              总监            20.160        8.064        6.048         6.048

 张光华     副总经理          12.600        5.040        3.780         3.780

中层管理人员、核心业务
（技术）人员（125 人）        515.900       206.360     154.770       154.770

    合计（130 人）            697.340       278.936     209.202       209.202



         四、董事会薪酬与考核委员会关于限制性股票第二个解锁期解锁的

  意见
         公司董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划首次授
  予的限制性股票第二个解锁期解锁条件满足及激励对象名单进行了核查，
  认为：本次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试
  行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录
  2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《深圳科士达科技股份有限
  公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度
  内均考核合格，可解锁的激励对象的资格合法、有效，且公司满足业绩
  指标等其他解锁条件。因此同意公司办理限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。


    五、独立董事意见
    本次董事会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二
个解锁期解锁条件成就的认定及同意办理解锁事宜的决议符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股
权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《深
圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的
相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象
主体资格合法、有效。本次解锁不影响公司持续发展，也不会损害公司
及全体股东利益。因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。


    六、监事会意见
    经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司限制性股票激励计划
第二个解锁期可解锁的130名激励对象解锁资格合法有效，符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股
权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，同时符合《深圳科士达
科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对
象范围。此外，公司各项指标满足《深圳科士达科技股份有限公司限制
性股票激励计划（草案修订稿）》关于第二个解锁期解锁条件的相关规
定，因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第二个解锁期解锁的相关事宜。


    七、法律意见书结论性意见
    北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，认为：科士达
本次解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关
事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》和本次激励计划
的规定，合法、有效。


    八、备查文件
    1、《公司第三届董事会第十七次会议决议》；
    2、《公司第三届监事会第十六次会议决议》；
    3、《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
    4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限
公司限制性股票激励计划首次授予股份第二次解锁的法律意见书》。


    特此公告。




                               深圳科士达科技股份有限公司
                                       董事会
                                  二〇一五年九月二十九日