北京市中伦（深圳）律师事务所

     关于深圳科士达科技股份有限公司

限制性股票激励计划首次授予股份第二次解锁

              的法律意见书




               2015 年 9 月
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                  关于深圳科士达科技股份有限公司


          限制性股票激励计划首次授予股份第二次解锁



                              的法律意见书


致：深圳科士达科技股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（“本所”）接受深圳科士达科技股份有限公

司（“科士达”或“公司”）的委托，担任公司实行限制性股票激励计划（“本次

股票激励计划”） 的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司

法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中

国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“下称《管理办法》”）、

《股权激励有关事项备忘录 1 号》（下称“《备忘录 1 号》”），《股权激励有关事项

备忘录 2 号》（下称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（下称

“《备忘录 3 号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次股票激励

计划的相关事宜，即：科士达于 2015 年 9 月 28 日召开的第三届董事会第十七次

会议审议限制性股票激励计划首次授予股份第二次解锁（下称“本次解锁”），出

具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
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定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对涉及本次解锁的下述有关

方面的事实及法律文件进行了核查与验证：

     1. 《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 下

         称“《激励计划》”）；

     2. 董事会关于本次解锁所履行的程序；

     3. 独立董事关于本次解锁的独立意见；

     4. 监事会关于本次解锁所履行的程序；

     5. 其他需要审查的文件。

     本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

     本法律意见书依据中国现行有效的或者科士达的行为、有关事实发生或存在

时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行

政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

     本法律意见书仅就与本次解锁有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所

及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项

和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计

审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专

业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真

实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核

查和作出判断的适当资格。

     本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律

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师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，

有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原

件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、

虚假和重大遗漏之处。

     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书

的依据。

     本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     本法律意见书仅供公司为实行本次解锁之目的使用，未经本所书面同意，不

得用作任何其他目的或用途。

     根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次解锁有关的文件资料和事实进行查验的

基础上，出具法律意见如下：

     一、本次解锁的条件

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授限制性股票的解锁条件如下：

     1. 公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

     （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

     （3）中国证监会认定的其他情形。

     2. 激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

     （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；



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     （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

     （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

     3. 本计划在 2013-2015 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标

进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。对于

按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象申请标的股票（包含预留部分

限制性股票）解锁的公司业绩条件为：

     首期授予限制性股票第二个解锁期：以 2012 年净利润为固定基数，2014 年

公司净利润增长率不低于 30%；加权平均净资产收益率不低于 7.50%。

     解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

     上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰

低的净利润，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上

市公司股东的净资产。同时本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益

中列支。如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的净资产对应的

净利润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的净利润、净资产的计

算。

     4. 根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

     二、本次解锁条件的满足

     经本所律师核查，科士达本次解锁条件满足情况如下：

     1. 公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

     （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

     （3）中国证监会认定的其他情形。

     2. 激励对象未发生以下任一情形：

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     （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

     （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

     （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

     （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

     3. 公司达到了业绩解锁条件：

     公 司 2012 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为

87,412,354.63 元（归属于上市公司股东的净利润为 91,570,021.24 元），公司 2014

年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 146,975,350.86 元（归属

于上市公司股东的净利润为 152,558,460.10 元），相较于 2012 年同比增长率为

68.14%；满足以 2012 年净利润为固定基数，2014 年公司净利润增长率不低于 30%

的条件；

     2014 年公司加权平均净资产收益率为 10.32%，扣除非经常性损益后的加权

平均净资产收益率为 9.94%，满足加权平均净资产收益率不低于 7.50%的条件；

     公司 2014 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于最近

三个会计年度的平均水平 96,336,580.96 元；

     解锁期内，公司未发生增发新股、配股等再融资行为。

     4. 2014 年度，130 名激励对象个人绩效考核均达标，满足解锁条件。

     三、本次解锁已履行的程序

     经查验，科士达根据《激励计划》的规定，就本次解锁已履行以下程序：

     1. 2013 年 9 月 18 日，科士达 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》，根据股

东大会的授权，董事会有权对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认、决

定激励对象是否可以解锁、办理激励对象解锁所必需的全部事宜。

     2. 2015 年 9 月 28 日，科士达第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于

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限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意董事会办理首次

授予的限制性股票总额 30%解锁的相关事宜。

     3. 2015 年 9 月 28 日，独立董事对本次解锁发表意见，认为董事会对公司限

制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的认定及

同意办理解锁事宜的决议符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备

忘录 3 号》及《激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为

本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁不影响公司持续发展，也

不会损害公司及全体股东利益。

     4. 2015 年 9 月 28 日，科士达第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于

限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对本次解锁进

行核查后，同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁

期解锁的相关事宜。

     基于上述，本所认为，科士达本次解锁事宜已经履行了现阶段必要的程序，

符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的规定。

    四、结论性意见

     综上所述，本所认为：科士达本次解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管

理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》和本次激励计划的规定，

合法、有效。




     本法律意见书正本三份。




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（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有
限公司限制性股票激励计划首次授予股份第二次解锁的法律意见书》之签字盖章
页）




      北京市中伦（深圳）律师事务所   负 责 人：

                                                      赖继红




                                      签字律师：

                                                      任理峰




                                      签字律师：

                                                      姚星昊




                                                      2015 年 9 月 28 日