证券代码：002518     证券简称：科士达     公告编号：2015-062


                 深圳科士达科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的限制性股票上市
                        流通提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2015年10月19日。

    2、本次解锁的限制性股票数量为 2,092,020 股，占目前仍为激励对

象的 130 人的限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的比例为

30%，占公司总股本的比例为 0.7045%。

    3、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划

不存在差异。


    深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9 月
28 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激
励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的条件已经满足，根据
《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定和公司 2013 年第
一次临时股东大会的授权，董事会办理了目前仍为激励对象的 130 人的首
次授予的限制性股票总额 30%解锁的相关事宜。现将相关事项公告如下：
       一、公司限制性股票激励计划概述

       2013 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监

事会第十七次会议，审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股

票激励计划（草案）及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案，公司独

立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公

司向中国证监会上报了申请备案材料。

       2013 年 8 月 28 日，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（草

案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

       2013 年 9 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届

监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司

限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等限制性股票激

励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象

名单进行了核查。

       2013 年 9 月 18 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修

订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限

制性股票激励计划的相关事宜》等限制性股票激励计划相关议案。

    2013年9月26日，根据2013年第一次临时股东大会的授权，公司召开

第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等限制性股票激励计划相关议

案。

    2013年10月15日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，

本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票530.50万股，授予日为2013
年9月26日，授予价格为4.874元/股，授予对象为134名。

    2014年4月10日，公司实施了2013年年度权益分派方案，以截至2013

年12月31日公司总股本212,305,000股为基数，向全体股东每10股派1元人

民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转

增4股。限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的总数由530.50万股

调整为742.70万股，公司股本总数由21,230.50万股增至29,722.70万股。

    2014年7月3日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购

注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议

案》，公司对因离职而不符合激励条件的激励对象王亚南、杨军（其工作

部门为研发中心）持有的已获授但尚未解锁的50,400股限制性股票进行回

购注销，回购价格为3.4814元/股。公司限制性股票激励计划首次授予的

限制性股票由742.70万股调整为737.66万股，激励对象由134名调整为132

名，公司股本总数由29,722.70万股减少至29,717.66万股。

    2014年9月29日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于限

制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于取消授予

预留限制性股票的议案》，董事会认为限制性股票第一个解锁期解锁条件

已经满足，同时决定取消授予预留的50万股限制性股票。

    2015年7月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于

回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

的议案》，将原股权激励计划激励对象延汇文、刘长伟已获授但尚未解锁

的241,920股限制性股票以3.4814元/股的回购价格进行回购注销。本次限

制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票由737.66

万股调整为713.468万股，授予对象由132名调整为130名。
    2015年9月28日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于

限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为限

制性股票第二个解锁期解锁条件已经满足，对目前仍为激励对象的130人

的限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的30%进行了解锁。



    二、限制性股票第二个解锁期解锁条件成就情况

    （一）锁定期已满

     根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日

起1年内为锁定期。第二次解锁为自限制性股票授予日起满24个月后由董

事会决议确定满足第二次解锁条件的，其中总额30%的部分办理解锁事宜。

公司于2013年9月26日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2013年9月26日为本

次限制性股票的授予日，授予股份的上市日期为2013年10月18日。第二次

解锁自限制性股票授予日起满24个月，截至目前锁定期已届满。

    （二）解锁条件成就说明
               解锁条件                               成就情况
1、公司未发生以下任一情形：               公司未发生前述情形，满足解锁条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：           激励对象未发生前述情形，满足解锁
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣   条件
布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高
级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有
关规定的情形。
3、本计划在 2013-2015 年的 3 个会计年度       公司2012年归属于上市公司股东
中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以 的扣除非经常性损益的净利润为
达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当     87,412,354.63元（归属于上市公司股
年度的解锁条件。对于按照本股权激励计划授 东的净利润为91,570,021.24元），公
予的限制性股票，激励对象申请标的股票解锁 司2014年归属于上市公司股东的扣除
的公司业绩条件为：                         非经常性损益的净利润为
    首期授予限制性股票第二个解锁期：以     146,975,350.86元（归属于上市公司
2012 年净利润为固定基数，2014 年公司净利   股东的净利润为152，558,460.10元），
润增长率不低于 30%；加权平均净资产收益率 相较于2012年同比增长率为68.14%；
不低于 7.50%。                             满足以2012年净利润为固定基数，
    解锁期上一年度净利润不低于最近三个     2014年公司净利润增长率不低于30%
会计年度的平均水平且不得为负。             的条件；
    上述各年度净利润指标为归属于上市公         2014年公司加权平均净资产收益
司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利     率为10.32%，扣除非经常性损益后的
润，各年净利润与净资产均指归属于上市公司 加权平均净资产收益率为9.94%，满足
股东的净利润与归属于上市公司股东的净资     加权平均净资产收益率不低于7.50%
产。同时本次股权激励产生的限制性股票成本 的条件；
将在经常性损益中列支。如果公司发生增发新      公司2014年归属于上市公司股东
股、配股等再融资行为，则新增加的净资产对 的扣除非经常性损益的净利润不低于
应的净利润不计入当期及本次限制性股票有     最近三个会计年度的平均水平
效期剩余年度对应的净利润、净资产的计算。 96,336,580.96元；
                                              解锁期内，公司未发生增发新股、
                                           配股等再融资行为。
                                              综上所述，公司达到了业绩解锁条
                                           件。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年     2014 年度，130 名激励对象个人绩效
度个人绩效考核达标。                        考核均达标，满足解锁条件。


     综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案修订稿）》设定的第二

个解锁期的解锁条件已经成就，不存在不能解除限售股份或不得成为激励

对象的情况。

     董事会办理本次解锁的事项已经公司2013年第一次临时股东大会授

权，无需再提交股东大会审议。

     董事会认为本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票

激励计划不存在差异。



     三、本次解锁的限制性股票上市流通安排

     1、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2015年10月19日。

     2、本次解锁的限制性股票数量为 2,092,020 股，占目前仍为激励对

象的 130 人的限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的比例为

30%，占公司总股本的比例为 0.7045%。

     3、本次申请解锁的激励对象人数为130名。

     4、各激励对象本次限制性股票解锁情况如下：

                         获授的限制性股 已解锁数量 本期可解锁数量 剩余未解锁数
姓 名       职 务
                         票数量(万股)    （万股）     （万股）      量（万股）

李祖榆 董事、副总经理       37.800        15.120       11.340        11.340

        副总经理、财务
蔡艳红 负责人、董事会
            秘书            55.440        22.176       16.632        16.632
 李春英       董事         55.440         22.176           16.632    16.632

          副总经理、研发
 杨戈戈
              总监         20.160         8.064             6.048    6.048

 张光华     副总经理       12.600         5.040             3.780    3.780

中层管理人员、核心业务
（技术）人员（125 人）     515.900        206.360          154.770   154.770

    合计（130 人）         697.340        278.936          209.202   209.202

      注：激励对象中李祖榆、蔡艳红、李春英、杨戈戈、张光华为公司董事或高级管
  理人员，本次限制性股票解除限售后，以上人员所持有的本期可解锁的限制性股票全
  部转为高管锁定股。



      四、独立董事、监事会及律师意见
      1、独立董事的意见详见 2015 年 9 月 29 日刊登于巨潮资讯网
  （www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关
  事项的独立意见》；
      2、监事会意见详见 2015 年 9 月 29 日刊登于《证券时报》、《中国
  证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第三
  届监事会第十六次会议决议公告》；
      3 、 律 师 意 见 详 见 2015 年 9 月 29 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
  （www.cninfo.com.cn）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士
  达科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予股份第二次解锁的法
  律意见书》。


      特此公告。
                                     深圳科士达科技股份有限公司
                                                  董事会
                                          二〇一五年十月十五日