科士达:第三届董事会第二十一次会议决议公告2016-03-26
证券代码:002518 证券简称:科士达 公告编号:2016-011
深圳科士达科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议通
知于2016年3月11日以电话、电子邮件等方式发出,会议于2016年3
月24日上午9:30在深圳市南山区高新北区软件园一栋四楼公司会议
室以现场与通讯相结合方式召开,本次会议应出席董事7人,实际出
席董事7人(其中独立董事彭建春先生以通讯表决方式参会),公司
监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。
本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》及有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求,会议决议合法有效。
本次会议形成如下决议:
一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司
2015 年度总经理工作报告》。
二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司
2015 年度董事会工作报告》。
2015年公司独立董事徐政、彭建春、陈彬海、王苏生向董事会提
交了《2015年度独立董事述职报告》,并将在2015年度股东大会上述
职。
该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度独立董事述职报告》
内容详见 2016 年 3 月 26 日指定信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2015
年度报告及其摘要的议案》。
独立董事对相关事项发表了独立意见。
该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
《2015 年度报告摘要》内容详见 2016 年 3 月 26 日《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn);《独立董事关于第三届董事会第二十一次会
议相关事项的独立意见》、《2015 年度报告》内容详见 2016 年 3 月 26
日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司
2015 年度财务决算报告》。
2015 年公司实现营业收入 1,526,483,093.46 元,归属于上市公
司股东的净利润 233,415,925.35 元,基本每股收益 0.79 元,截止
2015 年 12 月 31 日,公司总资产 2,524,749,952.58 元,归属于上市
公司股东的所有者权益 1,740,224,608.99 元。上述财务指标业经中
勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告确认。
该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2015
年度利润分配和公积金转增股本的议案》。
根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告确
认,母公司2015年度实现净利润232,261,322.24元,按净利润10%提
取法定盈余公积金23,226,132.22元,截至2015年末母公司可供股东
分配的利润为514,290,549.54元。
以截止2015年12月31日总股本296,934,680股为基数,向全体股
东每10股派2.5元人民币现金(含税),共计派发现金74,233,670.00
元,不送红股;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,转
增后的总股本为445,402,020股。
资本公积金转增股本金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”
的余额。
根据《公司章程》规定,公司分配当年税后利润时,应当提取利
润的10%列入公司法定公积金,每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的10%,且任何三个连续年度内,公司以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。以
上分配方案符合《公司章程》、公司《未来三年(2014年-2016年)
股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求。
鉴于以上公积金转增股本方案实施后,公司总股本将由
296,934,680股增加为445,402,020股,根据《公司法》和相关法律法
规规定,需对《公司章程》的相关条款进行修改,现提请股东大会授
权董事会办理《公司章程》修改和工商变更等相关事宜。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立
意见》内容详见 2016 年 3 月 26 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2015
年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第三届
董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》内容详见 2016 年 3 月
26 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《内部控
制规则落实自查表》。
《内部控制规则落实自查表》内容详见 2016 年 3 月 26 日巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2015
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
公司保荐机构对以上议案出具了核查意见。
该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见 2016
年 3 月 26 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信
息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事关于第三
届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限
公司关于深圳科士达科技股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使
用专项核查报告》内容详见 2016 年 3 月 26 日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
九、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于
聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2016 年度审
计机构的议案》。
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业
务审计资格,在2015年度工作中,较好地履行了双方签订的《业务约
定书》中约定的责任和义务,同时在为本公司提供审计及其他服务过
程中表现出了良好的业务水平和职业道德,因此同意继续聘请中勤万
信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年度审计机构,对公
司执行审计工作并发表审计意见,审计费用届时另行约定。聘任期限
为一年。
独立董事对此事项进行了事前认可并对以上事项发表了独立意
见。
该议案尚需提交2015年度股东大会审议。
《独立董事关于聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)担
任公司2016年度审计机构的议案事前认可意见》、《独立董事关于第三
届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》内容详见2016年3月
26日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2016
年度向银行申请综合授信额度的议案》。
根据公司2016年度经营目标测算,2016年公司及子公司拟向银行
申请综合授信额度为:向平安银行股份有限公司深圳分行申请不超过
3,000.00万元、向兴业银行股份有限公司深圳分行申请不超过
25,000.00万元、向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请不
超过10,000.00万元; 向广发银行股份有限公司深圳分行申请不超过
10,000.00万元;向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请不
超过5,000.00万元,上述额度总计53,000.00万元,有效期限为一年,
同时授权管理层办理具体申请事宜。
该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
十一、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关
于 2015 年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
董事兼高级管理人员刘程宇先生、刘玲女士、李祖榆先生回避表
决。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
公司高级管理人员薪酬具体内容详见 2015 年度报告相关章节;
《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》
内容详见 2016 年 3 月 26 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关
于使用不超过 1.5 亿元超募资金购买短期理财产品的议案》。
公司拟使用不超过 15,000 万元的超募资金择机购买一年以内短
期保本型理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用。授权总经理
行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜,授权期限自
2015 年度股东大会通过之日起一年内有效。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
公司保荐机构对以上议案出具了核查意见。
该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
《关于使用不超过 1.5 亿元超募资金购买短期理财产品的公告》
内容详见 2016 年 3 月 26 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立
董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《国信
证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司使用不超过 1.5
亿元超募资金购买短期理财产品的核查意见》内容详见 2016 年 3 月
26 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关
于使用不超过 8.5 亿元自有资金购买短期理财产品的议案》。
公司拟使用不超过 8.5 亿元自有资金择机购买短期理财产品,在
上述额度内,资金可以滚动使用。授权总经理行使该项投资决策权并
由财务负责人负责具体购买事宜,授权期限自董事会通过之日起一年
内有效。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《关于使用不超过 8.5 亿元自有资金购买短期理财产品的公告》
内容详见 2016 年 3 月 26 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立
董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》内容详
见 2016 年 3 月 26 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关
于会计政策变更的议案》。
2015 年 11 月 4 日,中国财政部发布了《关于印发<企业会计准
则解释第 7 号>的通知》(财会[2015]19 号),公司按照上述规定执
行,并对限制性股票的会计处理进行追溯调整。
公司本次会计政策变更是按照财政部颁布的企业会计准则的配
套解释对公司会计政策进行相应变更,能更加客观、公允地反映公司
财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。符
合《企业会计准则》及相关规定,符合公司的实际情况,因此董事会
同意公司本次会计政策变更。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《关于会计政策变更的公告》内容详见 2016 年 3 月 26 日《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn);《独立董事关于第三届董事会第二十一次
会议相关事项的独立意见》内容详见 2016 年 3 月 26 日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
十五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015
年修订)等有关规定,公司拟对《公司章程》进行修改。修改的详细
内容参见《公司章程修改对比表》。
该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
《公司章程修改对比表》、修订后的《公司章程》详见 2016 年
3 月 26 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关
于修改<独立董事工作制度>的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015
年修订)等有关规定,公司拟对《独立董事工作制度》进行修改。
该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
修订后的《独立董事工作制度》详见 2016 年 3 月 26 日巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)。
十七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关
于修改<关联交易决策制度>的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015
年修订)等有关规定,公司拟对《关联交易决策制度》进行修改。
该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
修订后的《关联交易决策制度》详见 2016 年 3 月 26 日巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)。
十八、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关
于召开 2015 年度股东大会的议案》。
公司将于2016年4月19日召开公司2015年度股东大会。
《关于召开2015年度股东大会的通知》详见2016年3月26日《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一六年三月二十六日