科士达：第三届董事会第二十一次会议决议公告2016-03-26
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2016-011
深圳科士达科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议通
知于2016年3月11日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2016年3
月24日上午9:30在深圳市南山区高新北区软件园一栋四楼公司会议
室以现场与通讯相结合方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出
席董事7人（其中独立董事彭建春先生以通讯表决方式参会），公司
监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。
本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》及有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。
本次会议形成如下决议：
一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司
2015 年度总经理工作报告》。
二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司
2015 年度董事会工作报告》。
2015年公司独立董事徐政、彭建春、陈彬海、王苏生向董事会提
交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年度股东大会上述
职。
该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度独立董事述职报告》
内容详见 2016 年 3 月 26 日指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015
年度报告及其摘要的议案》。
独立董事对相关事项发表了独立意见。
该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
《2015 年度报告摘要》内容详见 2016 年 3 月 26 日《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第三届董事会第二十一次会
议相关事项的独立意见》、《2015 年度报告》内容详见 2016 年 3 月 26
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司
2015 年度财务决算报告》。
2015 年公司实现营业收入 1,526,483,093.46 元，归属于上市公
司股东的净利润 233,415,925.35 元，基本每股收益 0.79 元，截止
2015 年 12 月 31 日，公司总资产 2,524,749,952.58 元，归属于上市
公司股东的所有者权益 1,740,224,608.99 元。上述财务指标业经中
勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015
年度利润分配和公积金转增股本的议案》。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确
认，母公司2015年度实现净利润232,261,322.24元，按净利润10%提
取法定盈余公积金23,226,132.22元，截至2015年末母公司可供股东
分配的利润为514,290,549.54元。
以截止2015年12月31日总股本296,934,680股为基数，向全体股
东每10股派2.5元人民币现金（含税），共计派发现金74,233,670.00
元，不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转
增后的总股本为445,402,020股。
资本公积金转增股本金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”
的余额。
根据《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金，每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。以
上分配方案符合《公司章程》、公司《未来三年（2014年-2016年）
股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求。
鉴于以上公积金转增股本方案实施后，公司总股本将由
296,934,680股增加为445,402,020股，根据《公司法》和相关法律法
规规定，需对《公司章程》的相关条款进行修改，现提请股东大会授
权董事会办理《公司章程》修改和工商变更等相关事宜。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立
意见》内容详见 2016 年 3 月 26 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015
年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第三届
董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》内容详见 2016 年 3 月
26 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《内部控
制规则落实自查表》。
《内部控制规则落实自查表》内容详见 2016 年 3 月 26 日巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2015
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
公司保荐机构对以上议案出具了核查意见。
该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见 2016
年 3 月 26 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第三
届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限
公司关于深圳科士达科技股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使
用专项核查报告》内容详见 2016 年 3 月 26 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于
聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度审
计机构的议案》。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业
务审计资格，在2015年度工作中，较好地履行了双方签订的《业务约
定书》中约定的责任和义务，同时在为本公司提供审计及其他服务过
程中表现出了良好的业务水平和职业道德，因此同意继续聘请中勤万
信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，对公
司执行审计工作并发表审计意见，审计费用届时另行约定。聘任期限
为一年。
独立董事对此事项进行了事前认可并对以上事项发表了独立意
见。
该议案尚需提交2015年度股东大会审议。
《独立董事关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司2016年度审计机构的议案事前认可意见》、《独立董事关于第三
届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》内容详见2016年3月
26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2016
年度向银行申请综合授信额度的议案》。
根据公司2016年度经营目标测算，2016年公司及子公司拟向银行
申请综合授信额度为：向平安银行股份有限公司深圳分行申请不超过
3,000.00万元、向兴业银行股份有限公司深圳分行申请不超过
25,000.00万元、向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请不
超过10,000.00万元； 向广发银行股份有限公司深圳分行申请不超过
10,000.00万元；向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请不
超过5,000.00万元，上述额度总计53,000.00万元，有效期限为一年，
同时授权管理层办理具体申请事宜。
该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
十一、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于 2015 年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
董事兼高级管理人员刘程宇先生、刘玲女士、李祖榆先生回避表
决。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
公司高级管理人员薪酬具体内容详见 2015 年度报告相关章节；
《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》
内容详见 2016 年 3 月 26 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于使用不超过 1.5 亿元超募资金购买短期理财产品的议案》。
公司拟使用不超过 15,000 万元的超募资金择机购买一年以内短
期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权总经理
行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜，授权期限自
2015 年度股东大会通过之日起一年内有效。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
公司保荐机构对以上议案出具了核查意见。
该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
《关于使用不超过 1.5 亿元超募资金购买短期理财产品的公告》
内容详见 2016 年 3 月 26 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立
董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《国信
证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司使用不超过 1.5
亿元超募资金购买短期理财产品的核查意见》内容详见 2016 年 3 月
26 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于使用不超过 8.5 亿元自有资金购买短期理财产品的议案》。
公司拟使用不超过 8.5 亿元自有资金择机购买短期理财产品，在
上述额度内，资金可以滚动使用。授权总经理行使该项投资决策权并
由财务负责人负责具体购买事宜，授权期限自董事会通过之日起一年
内有效。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《关于使用不超过 8.5 亿元自有资金购买短期理财产品的公告》
内容详见 2016 年 3 月 26 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立
董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》内容详
见 2016 年 3 月 26 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于会计政策变更的议案》。
2015 年 11 月 4 日，中国财政部发布了《关于印发<企业会计准
则解释第 7 号>的通知》（财会[2015]19 号），公司按照上述规定执
行，并对限制性股票的会计处理进行追溯调整。
公司本次会计政策变更是按照财政部颁布的企业会计准则的配
套解释对公司会计政策进行相应变更，能更加客观、公允地反映公司
财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。符
合《企业会计准则》及相关规定，符合公司的实际情况，因此董事会
同意公司本次会计政策变更。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《关于会计政策变更的公告》内容详见 2016 年 3 月 26 日《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第三届董事会第二十一次
会议相关事项的独立意见》内容详见 2016 年 3 月 26 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015
年修订）等有关规定，公司拟对《公司章程》进行修改。修改的详细
内容参见《公司章程修改对比表》。
该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
《公司章程修改对比表》、修订后的《公司章程》详见 2016 年
3 月 26 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于修改<独立董事工作制度>的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015
年修订）等有关规定，公司拟对《独立董事工作制度》进行修改。
该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
修订后的《独立董事工作制度》详见 2016 年 3 月 26 日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
十七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于修改<关联交易决策制度>的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015
年修订）等有关规定，公司拟对《关联交易决策制度》进行修改。
该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
修订后的《关联交易决策制度》详见 2016 年 3 月 26 日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
十八、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于召开 2015 年度股东大会的议案》。
公司将于2016年4月19日召开公司2015年度股东大会。
《关于召开2015年度股东大会的通知》详见2016年3月26日《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一六年三月二十六日
