深圳科士达科技股份有限公司独立董事

   关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见



   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规有关规
定，我们作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，对公司第三届董事会第二十一次会议的相关事项进行了认真审
议，发表如下独立意见：


    一、独立董事对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况
的独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和深圳证券交易所《股票
上市规则》，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负
责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核
查，并发表如下意见：
    1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情
形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占
用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报
告期的对外担保事项。公司累计和当期对外担保金额为零。

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    二、独立董事关于2015年度利润分配和公积金转增股本的议案的独
立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章
程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司第三届董事会第二
十一次会议审议的《关于2015年度利润分配和公积金转增股本的议案》
发表如下意见：
    通过认真审阅董事会提出的2015年度利润分配和公积金转增股本
的议案，我们认为该方案符合公司实际情况，同意将该方案提请公司
2015年度股东大会进行审议。


    三、独立董事关于《内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企
业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章
制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就董事会关于《内部控制自
我评价报告》发表如下意见：
    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。


   四、独立董事对《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《募集资

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金管理办法》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作
为公司的独立董事，现就董事会关于《2015年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》发表如下意见：
    公司2015年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募
集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。


    五、独立董事关于聘任审计机构的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事
会第二十一次会议审议的《关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司2016年度审计机构的议案》，发表如下意见：
    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在进行本公司2015年度审
计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》
所规定的责任和义务。聘用程序符合《公司章程》的相关规定。同意聘
任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。


    六、独立董事关于高级管理人员薪酬的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》
等相关规定，作为公司独立董事，现就公司关于2015年度高级管理人员
的薪酬情况发表独立意见如下：
    公司高级管理人员的薪酬方案，是按照《公司章程》、《高级管理
人员薪酬管理制度》的规定，依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，

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结合公司的实际经营情况以及高级管理人员的绩效制定的。薪酬的考核
和发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。


    七、独立董事关于公司使用不超过1.5亿元超募资金购买短期理财
产品的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》
等相关规定，独立董事认真审议了公司《关于使用不超过1.5亿元超募
资金购买短期理财产品的议案》，并对公司的经营、财务、现金流量和
内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资
金安全的基础上，运用不超过15,000万元的超募资金购买短期低风险的
理财产品，有利于在控制风险前提下提高超募资金的使用效率，增加公
司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司
利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们
同意公司使用不超过1.5亿元超募资金购买短期保本型理财产品。


    八、独立董事关于使用不超过8.5亿元自有资金购买短期理财产品
的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》
等相关规定，独立董事经核查后，对该事项发表意见认为:
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资
金安全的基础上，运用不超过8.5亿元的自有资金购买短期理财产品，

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有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不
会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过8.5亿
元自有资金购买短期理财产品。


    九、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章
程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司第三届董事会第二
十一次会议《关于会计政策变更的议案》发表如下意见：
    公司根据财政部颁布的企业会计准则的配套解释对公司会计政策
进行相应的变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，符
合《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。
公司审议该事项的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东权益的情形，因此，我们同意公司本次会计政策变更。




                           独立董事：徐政、彭建春、陈彬海

                                   二〇一六年三月二十四日




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