深圳科士达科技股份有限公司独立董事

   关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见



   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规有关规
定，我们作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，对公司第三届董事会第二十五次会议审议相关事项进行了认真
审议，发表如下独立意见：


   一、关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票事项的独立意见
    原股权激励计划激励对象程利超、张燕、刘伟（其工作部门为研发
中心）、王瑛因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会根据公
司2013年第一次临时股东大会的授权，对上述激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票进行回购注销,符合《深圳科士达科技股份有限公司限
制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，同时根据
上述规定，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为
2.321元/股，回购数量为80,640股，回购程序合法、合规。本次回购注
销部分未解锁的限制性股票不影响公司持续发展，也不会损害公司及全
体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票。


   二、关于聘任内审负责人事项的独立意见
    经对公司提供的刘金玉女士的简历和相关资料进行审核，我们认为
刘金玉女士具有会计和审计专业背景和丰富的审计相关经验，熟悉审计
及相关法律法规，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关法
规对内审负责人的资格要求，具备担任公司内审负责人的资格和能力，
因此我们同意聘任刘金玉女士为公司内审负责人。




                           独立董事：徐政、彭建春、陈彬海

                                  二〇一六年七月十三日