证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2016-036
深圳科士达科技股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7
月 13 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注
销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，鉴于原股权激励计划激励对象程利超、张燕、刘伟（其工作部门
为研发中心，下同）、王瑛因个人原因离职，已不符合激励条件，根
据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司董
事会将对其持有的已获授但尚未解锁的 80,640 股限制性股票进行回购
注销，回购价格为 2.321 元/股。董事会实施本次回购注销事项已经公
司 2013 年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划概述
2013 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公
司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2013 年 8 月 28 日，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（草
案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。
2013 年 9 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限
公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等股权激
励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励
对象名单进行了核查。
2013 年 9 月 18 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划的相关事宜》等股权激励相关议案。
2013年9月26日，根据2013年第一次临时股东大会的授权，公司召
开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等股权激励计划相
关议案。
2013年10月15日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，
本次股权激励计划首次授予限制性股票530.50万股，授予日为2013年9
月26日，授予价格为4.874元/股，授予对象为134名。
2014年4月10日，公司实施了2013年年度权益分派方案，以截至
2013年12月31日公司总股本212,305,000股为基数，向全体股东每10股
派1元人民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股
东每10股转增4股。股权激励计划首次授予的限制性股票的总数由
530.50万股调整为742.70万股，公司股本总数由21,230.50万股增至
29,722.70万股。
2014年7月3日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，将原股权激励计划激励对象王亚南、杨军（其工作部门
为研发中心）已获授但尚未解锁的50,400股限制性股票以3.4814元/股
的回购价格进行回购注销。
2014年9月29日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于取
消授予预留限制性股票的议案》，对符合解锁条件的限制性股票总数
的40%，即2,950,640股限制性股票进行解锁，本次解锁的限制性股票
已于2014年10月20日上市流通。此外，由于公司在预留限制性股票授
予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司
决定取消授予预留的50万股限制性股票。
2015年7月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，将原股权激励计划激励对象延汇文、刘长伟已获授但尚
未解锁的241,920股限制性股票以3.4814元/股的回购价格进行回购注
销。
2015年9月28日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，对符合
解锁条件的限制性股票总额的30%，即2,092,020股进行解锁，本次解
锁的限制性股票已于2015年10月19日上市流通。
2016年4月28日，公司实施了2015年年度权益分派方案，以截止
2015年12月31日总股本296,934,680股为基数，向全体股东每10股派
2.5元人民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股
东每10股转增5股。公司股本总数由29,693.468万股增至44,540.202万
股。
二、本次回购注销已获授但尚未解锁限制性股票的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授限制性股票之
日起1年内为锁定期，锁定期后的3年为解锁期，在解锁期内，若达到
计划规定的解锁条件，激励对象可分三期申请解锁：第一次解锁期为
锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数
的40%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数
量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，
激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。本次限制性股
票的授予日为2013年9月26日，因此，截至本公告日，公司本次股权激
励计划授予的限制性股票第一次、第二次解锁期解锁条件已满足并已
经将符合解锁条件的限制性股票进行了解锁，符合激励条件的激励对
象获授的限制性股票总数的30%仍处于锁定状态。
鉴于原激励对象程利超、张燕、刘伟、王瑛因个人原因离职，已
不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》第十四节的相关
规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励
对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科士
达回购注销”和公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》，
“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于
取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注
销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，
终止公司限制性股票激励计划”，公司董事会将对程利超、张燕、刘
伟、王瑛已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会实施
本次回购注销事项已经公司2013年第一次临时股东大会授权，无需再
提交股东大会审议。
三、本次回购注销部分限制性股票的回购数量和回购价格
项目 内容
回购股票种类 股权激励限售股
回购股票数量（股） 80,640
股权激励未解锁部分的股票数量（股） 3,138,030
占股权激励未解锁部分的股票的比例 2.57%
占股份总数的比例 0.018%
回购单价（元） 2.321
回购金额（元） 187,161.6
资金来源 自有资金
注：回购金额的差异由回购单价计算时四舍五入引起的差异导致。
（一）回购数量
程利超、张燕、刘伟、王瑛作为股权激励计划首次授予对象，分
别获授限制性股票54,000股、36,000股、20,000股和18,000股，共计
获授限制性股票128,000股，并按时足额缴纳了认购款项。根据公司
2013年度权益分派方案，以截至2013年12月31日公司总股本
212,305,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），
不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，并根据2015
年度权益分派方案，以截止2015年12月31日总股本296,934,680股为基
数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），不送红股；同时，
以资本公积金向全体股东每10股转增5股，激励人员程利超、张燕、刘
伟、王瑛持有的限制性股票总额从128,000股调整为268,800股，上述
人员获授的限制性股票总额的70%已完成解锁，本次回购的为其获授的
限制性股票总额的30%，即80,640股。
（二）回购价格
公司首次授予的限制性股票的授予价格为 4.874 元/股。《激励计
划（草案修订稿）》第十五节“回购注销的原则”规定，若限制性股
票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配
股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况
时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0 ÷(1＋n)
其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每
股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股限制
性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制
性股票回购价格。
2、派息
P＝P0﹣V
其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购
价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购
价格。
同时《激励计划（草案修订稿）》第七节中规定“激励对象因获
授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁
时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回”，根据
上述规定和公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度权益分派方案，由
于程利超、张燕、刘伟、王瑛获授 30%的限制性股票未能解锁，因此以
上获授的限制性股票取得的现金分红不再派发给本人，而由公司收回，
所以回购价格仅针对权益分派方案中资本公积金转增股本的影响调整，
调整后的回购价格为 2.321 元/股。
本次回购注销不影响公司股权激励计划的实施。本次限制性股票
回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票未解锁部分由
3,138,030股调整为3,057,390股，激励对象由130名调整为126名，公
司股本总额由445,402,020股调整为445,321,380股。
四、回购前后公司股权结构变动情况表
本次变动前 本次变动增减（+,-） 本次变动后
数量 比例(%) 回购注销 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 22,379,116 5.02% -80,640 22,298,476 5.01%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 22,379,116 5.02% -80,640 22,298,476 5.01%
其中：境内非国有
法人持股
境内自然人持股 22,379,116 5.02% -80,640 22,298,476 5.01%
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
二、无限售条件股份 423,022,904 94.98% 423,022,904 94.99%
1、人民币普通股 423,022,904 94.98% 423,022,904 94.99%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 445,402,020 100% -80,640 445,321,380 100.00%
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
原股权激励计划激励对象程利超、张燕、刘伟、王瑛因个人原因
离职，已不符合激励条件，公司董事会根据公司2013年第一次临时股
东大会的授权，对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行
回购注销,符合《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，同时根据上述规定，对限制
性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为2.321元/股，回购
数量为80,640股，回购程序合法、合规。本次回购注销部分未解锁的
限制性股票不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。
因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票。
七、监事会意见
经认真审核，公司监事会成员一致认为：原股权激励计划激励对
象程利超、张燕、刘伟、王瑛因个人原因离职，已不符合激励条件，
公司董事会根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，对其已获授但尚未解锁的
全部限制性股票进行回购注销并对回购价格进行调整，回购程序合法、
合规。董事会实施本次回购注销事项已经公司 2013 年第一次临时股东
大会授权，董事会审议回购注销事项的程序合法有效，因此，我们同
意公司董事会将程利超、张燕、刘伟、王瑛已获授但尚未解锁的全部
限制性股票进行回购注销。
八、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，认为：科士
达本次回购注销的程序、数量和价格确定等，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励
有关事项备忘录 3 号》和本次激励计划的规定，合法、有效。
九、备查文件
（一）《公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
（二）《公司第三届监事会第二十二次会议决议》；
（三）《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的
独立意见》；
（四）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股
份有限公司回购注销激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的
法律意见书》。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二〇一六年七月十四日
