证券代码：002518    证券简称：科士达     公告编号：2016-041


               深圳科士达科技股份有限公司
    关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资
子公司深圳毅科达能源投资有限公司（以下简称“深圳毅科达”）、
中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、深圳市
中小企业融资担保有限公司（以下简称“中小企业担保”）拟签订《中
国农发重点建设基金投资协议》（以下简称“投资协议”）。公司拟
以自有资金人民币9,375万元对深圳毅科达增资，农发基金拟以现金
人民币10,500万元对深圳毅科达增资入股，增资完成后，深圳毅科达
的注册资本由人民币2,000万元增加至人民币21,875万元，公司持有
深圳毅科达52%的股权，农发基金持有深圳毅科达48%的股权。公司委
托深圳毅科达实施深圳科士达科技股份有限公司节能数据中心安全
用电一体化产品产业化项目、电动汽车充电基础建设项目（深圳科士
达科技股份有限公司）。农发基金的增资资金将用于上述项目，公司
的增资资金将优先用于上述项目，公司将在项目建设期内缴足注册资
本。农发基金本次投资期限为12年，年投资收益率为1.2%。后期，农
发基金将根据协议约定实现投资回收。
    本次增资完成后，农发基金不向深圳毅科达派董事、监事和高级
管理人员，不直接参与深圳毅科达的日常经营管理。
   本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组情况。上述事项已经公司第三届董事
会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董
事对此事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》及对外投
资的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无
需提交股东大会审议。


   二、交易对方基本情况
   （一）中国农发重点建设基金有限公司
   1、公司名称：中国农发重点建设基金有限公司
   2、类型：一人有限责任公司（法人独资）
   3、注册资本：5,000,000万元
   4、法定代表人：林立
   5、住所：北京市延庆县湖南东路1号
   6、经营范围：非公开募集资金用于项目投资
   7、股权结构：中国农业发展银行持有100%股权
   农发基金及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
   （二）深圳市中小企业融资担保有限公司
   1、公司名称：深圳市中小企业融资担保有限公司
   2、类型：有限责任公司（法人独资）
   3、注册资本：100,000万元
   4、法定代表人：胡泽恩
   5、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司）
   6、经营范围：许可经营范围：为企业及个人提供贷款担保、票
据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担
保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务、与担保业务相关的融资咨询、
财务顾问中介服务、以自有资金进行投资；再担保，债券发行担保。
       7、股权结构：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司持有
100%股权
       中小企业担保及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、
主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。


       三、交易标的基本情况
       1、公司名称：深圳毅科达能源投资有限公司
       2、住所：深圳市南山区粤海街道科技中二路软件园1栋402
       3、法定代表人：刘程宇
       4、增资方式：
       公司拟以自有资金9,375万元对深圳毅科达增资，农发基金拟以
现金人民币10,500万元对深圳毅科达增资，增资完成后，深圳毅科达
的注册资本由人民币2,000万元增加至人民币21,875万元。
       5、增资前后股权结构
                                   增资前                       增资后
                           出资额（万   持股比例（%） 出资额（万    持股比例（%）
                           元）                          元）
深圳科士达科技股份有限公   2000         100          11375          52
司
中国农发重点建设基金有限   --           --           10500          48
公司
合计                       2000         100          21875          100

       6、经营情况
       深圳毅科达能源投资有限公司成立至今尚未开展实际经营。
    四、投资协议的主要内容
    甲     方：中国农发重点建设基金有限公司
    乙     方：深圳科士达科技股份有限公司
    丙     方：深圳毅科达能源投资有限公司（下称“目标公司”）
    丁     方：深圳市中小企业融资担保有限公司
    1、投资金额和期限
    (1) 甲 方 同 意 ， 基 于 本 协 议 中 的 各 项 条 款 ， 以 人 民 币 现 金
105,000,000元对目标公司进行增资。甲方在上述增资金额范围内一
次性缴付增资款并持有相应股权。
    (2)各方同意，甲方对目标公司的投资期限为自完成日之日起12
年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内，甲方有权按照本协议关
于投资回收的约定选择回收投资的方式，要求丁方收购甲方持有的目
标公司股权，目标公司原股东放弃优先购买权；甲方亦有权选择乙方
收购甲方持有的目标公司股权，如果甲方选择由乙方承担收购义务，
乙方无法按时支付收购价款的，则丁方应当承担差额补足义务。
    2、出资额及持有股权比例
    各方同意，甲方按照约定价格进行本次增资，并计算本次增资后
甲方持有目标公司的股权份额及比例，即甲方以人民币现金
105,000,000元认购目标公司的本次增资，其中105,000,000元计入注
册资本，剩余0元计入资本公积，本次增资对应的新增注册资本占增
资后目标公司注册资本的比例为48%。乙方以人民币现金93,750,000
元增资款对目标公司增加注册资本93,750,000元。目标公司本次增资
完 成 后 ， 注 册 资 本 由 原 人 民 币 20,000,000 元 增 加 至 人 民 币
218,750,000元。
    3、投后管理
    各方同意，甲方授权中国农业发展银行及其各分支机构履行本协
议项下的投后管理职权。本次增资完成后，甲方不向目标公司派董事、
监事和高级管理人员，不直接参与目标公司的日常经营管理。但对于
目标公司的如下事项，甲方享有表决权，目标公司须提前15个工作日
书面通知甲方，须经甲方表决同意，并经目标公司股东会或股东大会
表决通过后方可实施：
    （1）公司章程修改；
    （2）公司合并、分立、重组、解散、清算、破产、变更公司形
式；
    （3）公司增加或减少注册资本；
    （4）单个会计年度内，目标公司对外举借单独或合计超过目标
公司最近一期经审计净资产 40 %以上的负债；在目标公司财产或资
产上设定任何担保权益或对外提供保证担保，单独或合计超过目标公
司最近一期经审计净资产的 100 %；目标公司转让资产事项单独或合
计超过目标公司最近一期经审计净资产的 10 %；
    （5）《公司法》和目标公司章程规定的需要股东会或股东大会
表决的其他重大事项；
    （6）对甲方权益可能造成重大影响的其他事项。
    4、投资回收
    项目建设期届满后，甲方有权选择如下方式实现投资回收：
    （1）甲方有权要求丁方按照本条规定的时间、比例和价格收购
甲方持有的目标公司股权，丁方有义务按照甲方要求收购有关股权
（每一次收购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的收购交
割日之前及时、足额支付股权收购价款。
    （2）丁方在每个收购交割日前应当支付的股权转让对价按每次
退出的标的股权对应的投资总额计算。丁方收购计划如下：
序号          收购交割日            标的股权转让对价（元）
 1       2028 年 7 月 18 日            105,000,000
     收购交割日如遇法定节假日或公休日，丁方应在节假日或公休日
前中国农业发展银行最后一个营业日支付收购款。
     （3）甲方亦有权选择乙方承担本条项下的收购义务，如选择乙
方承担收购义务，丁方不可撤销的承诺并同意，如乙方未能按照本协
议约定的时间按时足额向甲方支付收购价款的，则丁方应当就乙方的
收购价款的支付承担差额补足义务，即丁方应当向甲方支付乙方应付
未付的收购款。
     5、投资收益
     丁方和目标公司承诺，甲方本次投资的年投资收益率为1.2％。
     甲方承诺，在其他各方正常履约的情况下，甲方收取的投资收益
以本协议上述约定的标准为限，不向目标公司收取高于上述标准的投
资收益。


     五、担保事项
     为确保债务人义务的履行，公司以自有房产向农发基金提供抵押
担保，债权金额为10,500万元及投资收益。
       鉴于公司、深圳毅科达、中小企业担保和农发基金拟签订《中国
农发重点建设基金投资协议》，为更好地履行投资协议相关约定，中
小企业担保为深圳毅科达提供增信服务，增信方式包括但不限于以履
行股权收购、差额补足义务提供的担保服务。在中小企业担保履行投
资协议项下股权收购义务或承担差额补足义务的情况下，由公司、深
圳毅科达根据中小企业担保向农发基金支付的款项总额向中小企业
担保履行股权回购义务和债务清偿义务。公司为上述股权回购义务及
债务清偿义务向中小企业担保提供不可撤销连带责任保证。
   截至本次董事会召开日，公司及控股子公司对外担保（含对控股
子公司）金额为0元，无逾期担保和涉及担保诉讼事项。本次对外担
保事项生效后，公司及控股子公司的对外担保（含对控股子公司）的
担保总额为10,500万元，占公司最近一期经审计净资产的5.94%。


   六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
   农发基金对深圳毅科达进行增资，将为深圳毅科达开展相关业务
提供有力资金支持，并拓宽了公司融资渠道，降低了资金成本，对公
司未来财务状况和经营成果将带来有利影响。
   本次增资完成后，深圳毅科达仍为公司控股子公司，农发基金不
向深圳毅科达派董事、监事和高级管理人员，不直接参与深圳毅科达
的日常经营管理，不会对深圳毅科达的运营带来不良影响，风险在可
控范围内。


    特此公告。


                                 深圳科士达科技股份有限公司
                                           董事会
                                    二〇一六年七月二十一日