证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2016-053
深圳科士达科技股份有限公司
关于已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票的授予日期为2013年9月26日。
2、本次回购注销的限制性股票数量为80,640股，占回购前公司
股份总数445,402,020股的0.018%，回购价格为2.321元/股。
3、截至2016年9月13日，公司已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成回购注销手续。
4 、 回 购 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 445,402,020 股 减 少 至
445,321,380股。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7
月 13 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购
注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，鉴于原股权激励计划激励对象程利超、张燕、刘伟（其工
作部门为研发中心，下同）、王瑛因个人原因离职，已不符合激励条
件，根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案
修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规
定，公司董事会将对其持有的已获授但尚未解锁的 80,640 股限制性
股票进行回购注销，回购价格为 2.321 元/股。董事会实施本次回购
注销事项已经公司 2013 年第一次临时股东大会授权，无需再提交股
东大会审议。相关内容详见 2016 年 7 月 14 日《证券时报》、《上海
证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊
登的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的公告》。截至 2016 年 9 月 13 日，公司已在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销
手续。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划概述
2013 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二
届监事会第十七次会议，审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核
查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2013 年 8 月 28 日，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划
（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。
2013 年 9 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有
限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等股
权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对
激励对象名单进行了核查。
2013 年 9 月 18 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划的相关事宜》等股权激励相关议案。
2013年9月26日，根据2013年第一次临时股东大会的授权，公司
召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等股权激励计划
相关议案。
2013年10月15日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，
本次股权激励计划首次授予限制性股票530.50万股，授予日为2013年
9月26日，授予价格为4.874元/股，授予对象为134名。
2014年4月10日，公司实施了2013年年度权益分派方案，以截至
2013年12月31日公司总股本212,305,000股为基数，向全体股东每10
股派1元人民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全
体股东每10股转增4股。股权激励计划首次授予的限制性股票的总数
由530.50万股调整为742.70万股，公司股本总数由21,230.50万股增
至29,722.70万股。
2014年7月3日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，将原股权激励计划激励对象王亚南、杨军（其工作部
门为研发中心）已获授但尚未解锁的50,400股限制性股票以3.4814元
/股的回购价格进行回购注销。
2014年9月29日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关
于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于
取消授予预留限制性股票的议案》，对符合解锁条件的限制性股票总
数的40%，即2,950,640股限制性股票进行解锁，本次解锁的限制性股
票已于2014年10月20日上市流通。此外，由于公司在预留限制性股票
授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公
司决定取消授予预留的50万股限制性股票。
2015年7月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，将原股权激励计划激励对象延汇文、刘长伟已获授
但尚未解锁的241,920股限制性股票以3.4814元/股的回购价格进行
回购注销。
2015年9月28日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，对符合
解锁条件的限制性股票总额的30%，即2,092,020股进行解锁，本次解
锁的限制性股票已于2015年10月19日上市流通。
2016年4月28日，公司实施了2015年年度权益分派方案，以截止
2015年12月31日总股本296,934,680股为基数，向全体股东每10股派
2.5元人民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体
股东每10股转增5股。公司股本总数由29,693.468万股增至
44,540.202万股。
2016年7月13日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，将原股权激励计划激励对象程利超、张燕、刘
伟（其工作部门为研发中心，下同）、王瑛已获授但尚未解锁的80,640
股限制性股票以2.321元/股的回购价格进行回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的回购数量和回购价格
项目 内容
回购股票种类 股权激励限售股
回购股票数量（股） 80,640
股权激励未解锁部分的股票数量（股） 3,138,030
占股权激励未解锁部分的股票的比例 2.57%
占股份总数的比例 0.018%
回购单价（元） 2.321
回购金额（元） 187,161.6
资金来源 自有资金
注：回购金额的差异由回购单价计算时四舍五入引起的差异导致。
（一）回购数量
程利超、张燕、刘伟、王瑛作为股权激励计划首次授予对象，分
别获授限制性股票54,000股、36,000股、20,000股和18,000股，共计
获授限制性股票128,000股，并按时足额缴纳了认购款项。根据公司
2013年度权益分派方案，以截至2013年12月31日公司总股本
212,305,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），
不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，并根据
2015年度权益分派方案，以截止2015年12月31日总股本296,934,680
股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），不送红
股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，激励人员程利
超、张燕、刘伟、王瑛持有的限制性股票总额从128,000股调整为
268,800股，上述人员获授的限制性股票总额的70%已完成解锁，本次
回购的为其获授的限制性股票总额的30%，即80,640股。
（二）回购价格
公司首次授予的限制性股票的授予价格为 4.874 元/股。《激励
计划（草案修订稿）》第十五节“回购注销的原则”规定，若限制性
股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、
配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情
况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0 ÷(1＋n)
其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即
每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股
限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股
限制性股票回购价格。
2、派息
P＝P0﹣V
其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回
购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回
购价格。
同时《激励计划（草案修订稿）》第七节中规定“激励对象因获
授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁
时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回”，根据
上述规定和公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度权益分派方案，由
于程利超、张燕、刘伟、王瑛获授 30%的限制性股票未能解锁，因此
以上获授的限制性股票取得的现金分红不再派发给本人，而由公司收
回，所以回购价格仅针对权益分派方案中资本公积金转增股本的影响
调整，调整后的回购价格为 2.321 元/股。
本次回购注销不影响公司股权激励计划的实施。本次限制性股票
回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票未解锁部分由
3,138,030股调整为3,057,390股，激励对象由130名调整为126名，公
司股本总额由445,402,020股调整为445,321,380股。
三、减资程序
2016 年 7 月 14 日，公司分别在《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》上刊登了《减资公告》，自公告之日起 45 日内公司
未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。
公司已向上述回购对象支付回购款合计人民币 187,161.6 元，相
关事项业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了
勤信验字【2016】第 1127 号验资报告，审验结果为：截止 2016 年 9
月 5 日，贵公司减少境内股权有限售条件股份（股权激励股份），股
份数为 80,640 股，减少实收资本（股本）人民币 80,640.00 元，减
少资本公积人民币 106,521.60 元。贵公司变更后的注册资本为人民
币 445,321,380.00 元，股本为人民币 445,321,380.00 元。截止 2016
年 9 月 5 日，贵公司已支付上述股权激励股份回购款 187,161.60 元。
四、回购前后公司股权结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+,-） 本次变动后
数量 比例(%) 回购注销 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 22,379,116 5.02% -80,640 22,298,476 5.01%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 22,379,116 5.02% -80,640 22,298,476 5.01%
其中：境内非国有
法人持股
境内自然人持股 22,379,116 5.02% -80,640 22,298,476 5.01%
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
二、无限售条件股份 423,022,904 94.98% 423,022,904 94.99%
1、人民币普通股 423,022,904 94.98% 423,022,904 94.99%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 445,402,020 100% -80,640 445,321,380 100.00%
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事、监事会及律师意见
1、独立董事的意见详见 2016 年 7 月 14 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第二十五次会
议相关事项的独立意见》；
2、监事会意见详见 2016 年 7 月 14 日刊登于《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《第三届监事会第二十二次会议决议公告》；
3 、 律 师 意 见 详 见 2016 年 7 月 14 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳科
士达科技股份有限公司回购注销激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二〇一六年九月十四日
